חיפוש
חיפוש

חברות ישראליות המוקמות עם חברה אם אמריקאית – השלכות טווח ארוך

Picture of טל לוי

טל לוי

שותפה

פעמים רבות אין גמישות מסחרית לעשות דבר אחר, ועם זה קשה להתווכח.

לפעמים הטווח הקצר הוא שמעניין את מקבלי ההחלטות שמקווים לאקזיט זריז יחסית ולפעמים הציפייה היא להפסדים עמוקים בראיה של הרבה שנים קדימה. תהיה הסיבה להקמת חברת אחזקות אמריקאית אשר תהיה, אין ספק שמבני האחזקה האלה, שקמו בקצב גבוה יחסית לאחרונה, עומדים להכביד מיסויית על אותן החברות בטווח הארוך.

לא כל יום ניתנת לנו ההזדמנות לקבל הצצה לעתיד… קטנה…

אתמול קבלתי טלפון מיועצים של חברה סינגפורית שלפני מספר שנים התאגדה כחברה בת של חברת אחזקות אמריקאית.

היזמים גייסו בתחילת הדרך מיליוני דולרים בודדים מקרן אמריקאית שהתעקשה על השקעה בחברה, רק אם תבוצע בדרך של השקעה במבנה הכולל חברת אם אמריקאית (מה אפשר לעשות?).

לתפיסתם התכנון כלל חברה אם אמריקאית ש"רק" תהיה חברת אחזקות ושתחזיק בחברה הסינגפורית שתהיה בעלת הקניין הרוחני, העובדים, ולב הפעילות שמוכרת לכל העולם.

ועכשיו, מספר שנים אחרי ההקמה בעלי המניות וההנהלה רוצים "רק" לצאת מהמבנה האמריקאי ושוקלים היפוכי שרוול למיניהם, החל מהחלפת מניות במניות חברת אחזקות זרה חדשה, למיזוג לתוך חברת אחזקות חדשה, ועד פירוק של החברה האמריקאית. במילים פשוטות – התוצאות למהלך שכזה אינן מזהירות. או שמסיימים מבחינה אמריקאית בדיוק באותה נקודה– חברת האחזקות החדשה הזרה נחשבת חברה תושבת ארה"ב לצרכי מס בארה"ב, או שעלות המס של המהלך גבוהה מאוד, הן ברמת החברה והם ברמת המשקיעים. הלכה למעשה קשה לצאת ממבנה מס אמריקאי במהלכים של היפוכי שרוול. בדרך כלל לא אישור מקדמי (רולינג) ולא חוות דעות יכולות לעזור בעניין,

במקרה זה רק 10% מהמשקיעים הם אמריקאים. דה פקטו אין אף אדם בקבוצה שנמצא בארה"ב. הקניין הרוחני והפעילות נמצאים בסביבת מס ידידותית של 17%, אז מדוע בכל זאת מפריעה להם חברת אחזקות אמריקאית ריקה?

השיקולים הם רבים וכל מקרה לגופו, אבל אנסה להסביר כאן את עיקרי הבעיה. בעיה שהיא פחות מורגשת בשנים הראשונות של החברה, אבל עלולה להיות מאוד מכאיבה בשנים מאוחרות יותר.

ככלל, בשנים הראשונות של סטארט-אפ ישראלי טיפוסי* חברת האחזקות האמריקאית לא מפריעה ואפילו יכולה בנסיבות מסוימות להיטיב עם משקיעים אמריקאים, שכן הפטור להשקעה במניות של חברות קטנות (qualified small business stock או QSBS), יכול לתת למשקיע אמריקאי פטור של עד 10 מליון דולר מרווח הון במכירת מניות של חברה בהתקיים תנאים מסוימים. הפטור לא יחול אלא על מניות של חברה אמריקאית. כמו כן בשנים הראשונות, בדרך כלל ההפסדים של החברה הם מספיק גדולים, כך שאפילו חישוב רווח החברה הישראלית לפי כללי המס האמריקאים, לא הופך אותה לרווחית לצרכי מס אמריקאי. ונזכיר, כללי המס בארה"ב לא מאפשרים לקבל כהוצאה לצורכי מס הוצאות פיתוח תוכנה אלא דורשים להוונן על פני 15 שנה כאשר הפיתוח נעשה מחוץ לארה"ב.

כל זה משתנה כאשר עם השנים נכסי החברה גדלים, ההפסד השנתי שלה קטן והחברה מתחילה להתקרב לרווחית. ראשית, הפטור ל- QSBS, אם היה עשוי לחול קודם לכן, הופך ללא רלוונטי למשקיעים חדשים אם בסיס החברה בנכסיה עולה על 50 מליון דולר. שנית, בעוד שחברה ישראלית במצב כלכלי זהה אך ללא חברה אם אמריקאית, היתה ממשיכה לא לשלם מס חברות שנים, שכן מס החברות היחידי שהיה חל לגבי רווחיה היה מס החברות הישראלי שלא היה חל עד שהחברה לא היתה הופכת ריווחית לצרכי מס ישראלי ומסיימת לנצל את כל הפסדיה הצבורים משנות הפעילות הראשונות (וגם כשהיה מתחיל לחול לאחר ניצול ההפסדים, לרוב מס זה היה חל בשיעור מוטב בחברה טכנולוגית (12%).

 אצל חברה ישראלית טכנולוגית שמוחזקת תחת חברה אמריקאית המצב שונה בתכלית. 

ומדוע שונה? מכיוון שהחברה הישראלית המוחזקת על ידי חברה אמריקאית הינה "חברה נשלטת זרה" לצרכי מס אמריקאים (CFC). ועל כן כל שנה יש לחשב את רווח החברה הישראלית לפי כללי מס אמריקאים. בין כללים אלה – הצורך להוון הוצאות פיתוח כאמור לעיל. ולכן כתלות בהיקף הוצאות הפיתוח של החברה, הדבר עשוי להביא אותה לרווחית גדולה יותר והרבה יותר מוקדם. אותו רווח שנתי ״מנופח״ נתפס ברשת המס האמריקאית ללא התחשבות בהפסדים מועברים של החברה הישראלית וממוסה בידי החברה האם האמריקאית בשיעור אפקטיבי של 10.5%, שעומד לעלות ל- 13.125% ב- 2026. זליגת המס הזו עשויה להמשיך ללוות את החברה שנים קדימה.

הגמישות לצאת ממבנה המס האמריקאי הלא יעיל בשלב זה של חיי החברה, כאשר שוויה גבוה, ולהחליף את החברה האם בחברה לא אמריקאית בהיפוך שרוול, כמעט ולא קיימת. 

פעמים רבות אין גמישות מסחרית לעשות דבר אחר, ועם זה קשה להתווכח.

לפעמים הטווח הקצר הוא שמעניין את מקבלי ההחלטות שמקווים לאקזיט זריז יחסית ולפעמים הציפייה היא להפסדים עמוקים בראיה של הרבה שנים קדימה.

תהיה הסיבה להקמת חברת אחזקות אמריקאית אשר תהיה, אין ספק שמבני האחזקה האלה, שקמו בקצב גבוה יחסית לאחרונה, עומדים להכביד מיסויית על אותן החברות בטווח הארוך ושיחות טלפון כמו זו שהזכרתי בתחילת המאמר, יהפכו לתדירות יותר. ועל כן אם קיימת הגמישות המסחרית, לא מומלץ לקבל החלטה לא שקולה היטב של חברת אחזקות אמריקאית (או לפחות לא לקבל החלטה כזו בחופזה).

ולסיום, אציין כי לעיתים אני נתקלת באמירה שחברות אם ישראליות ברובן הופכות להיות חברות נשלטות זרות (CFC) לצרכי מס אמריקאים, ועל כן בעלי מניות אמריקאים סובלים ברמה האישית ממיסוי על רווחיה (המנופחים) של החברה הישראלית בדוחות המס האמריקאים האישיים שלהם.לכן עולה טענה כי עדיף למקם חברה אמריקאית בין המשקיעים לחברה הישראלית שתספוג את אותה העלות. ובכן, לטעמי אמירה זו איננה מדוייקת. אכן הרבה חברות ישראליות הופכות לחברות CFC במהלך חייהן בגלל כללי ייחוס החזקות נרחבים, שחלים בקביעת סטטוס חברה כ CFC. אך לרוב מספר והאחוז המוחזק על ידי בעלי המניות האמריקאים שאכן מחוייבים בסופו של דבר לכלול את חלקם היחסי ברווחי ה- CFC הוא קטן מאוד ושיקול זה לכשעצמו לא צריך שיהווה עילה לפסילת חברה אם ישראלית ללא בדיקה יותר מעמיקה של העובדות וזהות המשקיעים הפוטנציאלים בחברה.

* סטארט-אפ טיפוסי כזה, בדרך כלל כולל חברה ישראלית בה נמצאים הקניין הרוחני, פעילות הפיתוח, מכירות מחוץ לארהב והנהלת החברה וחברה אמריקאית שמהווה חברת הפצה של מוצרי/שירותי החברה הישראלית לשוק האמריקאי. 

לפרטים נוספים

טל לוי

Scroll to Top