חיפוש
חיפוש

השקעה באמצעות SAFE (Simple Agreement For Future Equity) מהווה מכשיר הוני – עמדת רשות המיסים

רוצים לקבל את העדכונים שלנו ישירות למייל?

הרינו להביא לידיעתכם כי ביום 16.5.2023 פורסמה עמדת רשות המיסים לגבי סיווג לצרכי מס של השקעה בחברה באמצעות מכשיר SAFE  –  מכתב לאיגוד הישראלי לתעשיות מתקדמות (IATI).
עסקת SAFE הינה השקעה כספית בחברה אשר אינה נושאת ריבית, כאשר במועד זה טרם נקבע שווי המניות ובתמורה להנפקת מניות במועד מאוחר יותר בו תומר ההשקעה. במועד זה תיקבענה שוויין של המניות ותינתן הנחה הנגזרת למשקיע.  

השאלה שעולה, האם ההנחה מהווה הכנסת ריבית בידי משקיע ה-SAFE או שמא העסקה מתחילתה ועד סופה מהווה השקעה במניות החברה.
עמדת רשות המיסים כפי שעולה מהמכתב בנוגע לחברות ואירועים כפי שיפורטו בהמשך, היא כי יראו השקעה בחברה בעסקת SAFE כ"מקדמה על חשבון מניות", דהיינו לא יחול אירוע מס במועד ההמרה בידי המשקיע ולא תחול חובת ניכוי מס במקור בידי החברה.
כמו כן, יראו כתמורה עבור מכירת מניות כל תמורה שיקבל המשקיע עבור מימוש המניות.


המאפיינים העיקריים של החברות אשר אליהן מתייחסת עמדת רשות המיסים:

  1. חברה פרטית תושבת ישראל הפועלת בתחום התעשייה עתירת הידע ומרבית הוצאותיה עד למועד ההקצאה מסווגות כהוצאות בגין פעילות מחקר ופיתוח או ייצורם או שיווקם של מוצרים נשוא המחקר והפיתוח.
  2. עיקר שוויים של הנכסים בהם מחזיקה החברה אינו זכויות במקרקעין או זכויות לניצול משאבי טבע בישראל וכו'.
  3. החברה לא ביצעה גיוס הון לפי שווי מניה ידוע בפרק זמן של שלושה חודשים לפני מועד הסגירה של ההסכם. 

התנאים העיקריים של הסכמי השקעה מסוג SAFE:

  1. הסכום עבור משקיע אחד, אינו עולה על 40 מיליון ₪
  2. ההסכם מאפשר למשקיע , בכפוף לאישור החברה, להעביר את זכותו מהסכם ה- SAFE לצד ג' עד לאירוע ההמרה.
  3. החוזה בין הצדדים לא נקרא הסכם הלוואה/חוב.
  4. ההמרה למניות החברה תהא אך ורק בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם מראש, בעת מספר אירועים כפי שהוגדרו במכתב לרבות גיוס הון, או הנפקה בבורסה ועוד.
  5. למשקיע אין זכות להחזר כספי ההשקעה על ידי החברה, שלא על דרך המרה למניות החברה או קבלת תמורה צפויה במסגרת מכירה של כלל המניות בחברה, ולא נקבע מראש מועד מוסכם להחזר, למעט באירועים מסוימים כפי שנקבעו במכתב.
  6. במידה ויוחזרו למשקיע כספי השקעתו, הרי שזכאותו הינה לקרן ההשקעה בלבד ולא מעבר לכך ואין התחייבות של החברה כלפי המשקיע לקבלת תגמול בכסף או בשווה כסף בדרך של ריבית נקובה, תמלוגים או כל מכשיר בעל אופי תגמול שאינו של בעל מניות, בפרק הזמן שבין מועד ההשקעה ב SAFE -לבין אירוע ההמרה.
  7. ההנחה למשקיע באירוע ההמרה, אינו משתנה כפונקציה ליניארית של הזמן.
  8. החברה לא תדרוש לצורך מס הוצאות מימון, בין אם בדרך של הוצאות מימון, היוון עלויות מימון ובין אם כתוצאה משערוך ההתחייבות או בכל דרך אחרת. 

אירועי המרת ה- SAFE למניות ומימוש המניות ע"י המשקיע הינם כדלקמן:

  1. ההמרה תתבצע במסגרת גיוס הון לחברה שבו לפחות 25% מסכום ההון שגויס אינו מקרב משקיעי ה- SAFE.
  2. מימוש מניות ה- SAFE:
    א. מכירת המניות שהונפקו בעסקת SAFE  וביחס לעסקאות SAFE שנחתמו עד לחלוף 30 יום ממועד פרסום המכתב  תהיה בחלוף של לפחות 12 חודשים ממועד החתימה על ההסכם או 9 חודשים ממועד אירוע ההמרה למניות.
    ב. מועד מימוש המניות יכול ויהא בחלוף תקופה קצרה יותר, ככל שמועד מימוש המניות הוא כחלק מעסקה אשר מתקיימים בה כל אלה:
    – מכירת המניות היא על ידי מרבית בעלי המניות בחברה לפי מבחן מספר בעלי מניות ולא מספר מניות, וללא התחשבות בבעלי אופציות ובמכירת אופציות או מניות שמקורן במימוש אופציות של עובדים או יועצים של החברה.
    – תשלום התמורה בעסקה הוא על ידי רוכש המניות שאינו קשור לחברה או בעל מניות שאינו מחזיק ביותר מ-25% ממניות החברה ולא על ידי החברה.
    ג. במסגרת מימוש המניות המחיר אותו מקבל משקיע ה-SAFE זהה למחיר שמקבלים בעלי מניות מאותו סוג בנטרול ההטבה מראש. 

למכתבו של מר רולנד עם שלם, סמנכ"ל בכיר לעניינים מקצועיים ברשות המסים המפרט את כלל העובדות והתנאים על פיהם מובאת עמדת רשות המסים – לחצו כאן

תשומת לבכם כי עיסקת SAFE אשר אינה עומדת בתנאים כאמר תיבחן על-פי כלל נסיבותיה הפרטניות. 

חברות שמבקשות לבחון את הנושא מוזמנות לפנות למשרדנו במייל: ernstyounginfo@il.ey.com

מטרת מזכר זה הינה להביא לידיעתכם מידע מעודכן בנושאים שונים.
בהתאם, אין ליישם את האמור מבלי להיוועץ בגורם המקצועי המתאים במשרדנו.

רוצים לקבל את העדכונים שלנו ישירות למייל?

Scroll to Top