רקע
בשבוע שעבר פרסם ה- OECD את הדו"ח הסופי בנושא Amount B, כחלק מפרויקט BEPS 2.0 שמטרתו להתמודד עם אתגרי המס הנובעים מכלכלה דיגיטלית. עקרונות Amount B ישפיעו על חברות רב לאומיות עם פעילויות הפצה ומכירה החל משנת 2025, בין אם מדובר בחברות זרות המוכרות בישראל דרך צדדים קשורים ובין אם מדובר בחברות המוכרות את מוצריהן בחו"ל דרך צדדים קשורים.
מהו Amount B?
הרעיון בבסיס ה- Amount B החל להתגבש בשנת 2019 לאור מאמצי ארגון ה- OECD והמדינות החברות בו במסגרת תוכנית מקיפה (Inclusive Framework- IF) שמטרתה לשנות את כללי המיסוי הבינלאומי לאור התפתחותה של הכלכלה הדיגיטלית.
Amount B הינו סט של עקרונות שמטרתם לפשט עבור חברות רב לאומיות את יישום מדיניות מחירי ההעברה בכל האמור לפעילות שיווק והפצה על ידי קביעתsafe harbor מוסכם- שיעור רווחיות כאחוז מהמכירות.
עקרונות אלו צפויים להשתלב בקווי ההנחיה של ה-OECD כבר השנה, ובמסגרתם, ה-OECD קבע מהו שיעור הרווח הרלוונטי לישויות הפצה, בהתאם לסוג התעשייה אליה משתייך הנישום.
אילו פעילויות הפצה כפופות ל Amount B (Transactions in scope)
עקרונות היישום של ה- Amount B עברו מספר שינוים לאורך השנים, כשהתוכנית שהוסכמה על ידי מדינות החברות קובעת כי עקרונות ה- Amount B לא יחולו על חברות המפיצות מוצרים דיגיטלים או שירותים, כמו כן, התוכנית לא תחול על חברות המפיצות סחורות (commodities).
תחולת עקרונות ה- Amount B, אשר מאפשרים גישה פרקטית ופשוטה הינה על עסקאות העומדות במספר קריטריונים:
א. עסקאות הפצה בסיטונאות (wholesale) של טובין מוחשיים (tangible goods) – פעילות (קניה/ מכירה), sales agent או commissionaire.
פעילות ההפצה צריכה לכלול- core distribution functions שהוגדרו במסמך שפורסם על ידי ה- OECD (בין היתר, רכישת מוצרים, איתור לקוחות, החזקת מלאי ופעילויות לוגיסטיות נוספות, שירותים מסוימים לאחר המכירה, יישום תוכניות שיווקיות, וגביה).
ב. ההוצאות התפעוליות של המפיץ הן בין 3% ל 20% – 30% ממחזור המכירות של המפיץ (ההחלטה על הרף העליון שמורה לכל מדינה).
עקרונות ה- Amount B לא יחולו כשהמפיץ מבצע פעילויות רחבות יותר, בין אם מדובר בביצוע פעילויות נוספות (כגון הספקת שירותים) ובין אם מדובר בנשיאה בסיכונים משמעותיים ו/או ביצוע תרומה הנחשבת כייחודית ובעלת ערך רב (unique and valuable contribution).
רשות או חובה?
בעוד העקרונות של ה- Amount B יכללו בקווי ההנחיה של ארגון ה- OECD למחירי העברה, ההחלטה האם ליישם עקרונות אלו שמורה לכל מדינה ומדינה החברה ב- IF. מדינות אשר יחליטו ליישם את העקרונות של ה- Amount B בחקיקה המקומית רשאים לעשות זאת דרך אחד משני מסלולים החל מתחילת שנת 2025:
א. מסלול רשות(safe harbor) – חברה המעורבת בפעילות הפצה בשוק המקומי המשתייכת לתאגיד רב לאומי, והפעילות מהווה פעילות הפצה בתחולת ה- Amount B, תהיה רשאית לקבוע את מחירי העברה בהתאם לשיעורי הרווחיות שפורסמו על ידי ה- OECD;
ב. מסלול חובה – חברה המעורבת בפעילות הפצה בשוק המקומי המשתייכת לתאגיד רב לאומי, והפעילות מהווה פעילות הפצה בתחולת ה- Amount B תהיה חייבת לקבוע את מחירי העברה בהתאם לשיעורי הרווחיות שפורסמו על ידי ה- OECD.
משמעויות
כאמור, ההחלטה על אופן יישם עקרונות ה- Amount B שמורה לכל מדינה ומדינה. אולם עצם קביעת העקרונות והנחת התשתית לשיעורי הרווחיות בפעילויות הפצה יהווה נקודת יחוס לבחינת עסקאות אלו. בדומה לכללי אצבע דומים שגובשו בשנים האחרונות על ידי ה-OECD ומדינות ה -IF, אנו נראה התייחסות ל-Amount B בדיוני שומה ברחבי העולם בקרוב, בין אם העקרונות הוטמעו באופן פורמלי או לא. רשויות צפויות להתייחס לטווחים המוצעים ע"י ה-OECD כ"רצפה" או "תקרה" פוטנציאלית לטווחי רווחיות.
מכיוון שהיישום הינו "חד צדדי", קרי, תלוי בהחלטה המקומית בכל מדינה, ייתכן כפל מס כאשר העסקה מתקיימת בין מדינות שאחת מהן אימצה את העקרונות ואילו השנייה לא. וכלל, החלת כללי אצבע באופן גורף, אינה לוקחת בחשבון את מאפייניה הייחודיים של כל קבוצה ועסקה, ולכן ייתכנו תוצאות על פיהן העסקה הבין-חברתית אינה בהכרח מתומחרת בהתאם למחיר שוק.
כהערכות להחלת ואימוץ העקרונות החל משנת 2025, אנו ממליצים לבחון באופן ראשוני את ההשפעה על שיעורי הרווח של כל חברה, וליישם שינויים ועדכונים במנגנוני מחירי ההעברה של הקבוצה ככל שיידרשו.
למידע נוסף ניתן לפנות אלינו:
אייל גונן – ראש מחלקת מחירי העברה eyal.gonen@il.ey.com
ציפי הרבסט – שותפה tsippy.herbst@il.ey.com
דנה אראל – שותפה dana.erell@il.ey.com
אהרון פרידמן – דירקטור aaron.freedman@il.ey.com