Search
Search

פס"ד מדטרוניק – שינוי מבנה עסקי לאחר רכישת חברה

רוצים לקבל את העדכונים שלנו ישירות למייל?

בפסק דין שפורסם ביום 1.6.2023, בית המשפט המחוזי בלוד דחה את ערעור המס של חברת בת מקומית של קבוצת מדטרוניק. פסה"ד עסק בשינוי מבנה עסקי של חברה ישראלית לאחר רכישתה על ידי תאגיד רב לאומי זר. בדומה לפסיקות אחרות שפורסמו לאחרונה בנושא, פס"ד מדטרוניק עסק בסמכות של רשות המסים לסווג מחדש עסקה בין חברה ישראלית לבין צדדים קשורים בחו"ל. פס"ד זה מספק לתאגידים רב-לאומיים שביצעו רכישות, ולאלו השוקלות רכישות בישראל, הנחיות נוספות כיצד לבנות את פעילותן לאחר הרכישה.

המערערת היא חברת ונטור טכנולוגיות בע"מ ("ונטור") אשר נרכשה על ידי מדטרוניק בשנת 2009. כשנתיים וחצי לאחר הרכישה, ונטור חתמה על הסכם רישיון שהעניק לצדדים קשורים את הזכות להשתמש, לפתח, ולמסחר את המוצר שלה. הסכם הרישיון תוארך רטרואקטיבית לתחילת שנת 2009 (בסמוך למועד הרכישה). בתחילת שנת 2012, מדטרוניק הודיעה על סגירת ונטור ופיטור כל עובדיה.

פקיד שומה כפר סבא סבר שהלכה למעשה, ונטור העבירה את כל הפונקציות, נכסים, וסיכונים ("FAR") שלה לצדדים קשורים בחו"ל בסמוך למועד הרכישה.

בית המשפט המחוזי קיבל את עמדת פקיד השומה. בין היתר, בית המשפט ציין שלא ייתכן שתאגיד רב לאומי ענק כמו מדטרוניק מתפקד ללא הסכמים כתובים. לכן, עצם העובדה שהסכם הרישיון נחתם בסמוך להודעת מדטרוניק על סגירת ונטור, מלמדת על כוונת מדטרוניק בכריתת הסכם התמלוגים.

כמו כן, בית המשפט ציין שבשנת 2010 (קודם לחתימת הסכם התמלוגים) מספר מהפטנטים של ונטור נרשמו על שם מדטרוניק. בעוד המערערת ייחסה רישום זה לטעות פקידותית, בית המשפט קבע שלאחר שלא הוסבר על ידה כיצד ארעה טעות זו ושלא הוכח שמדובר בפטנטים בעלי ערך זניח ביחס למכלול הפטנטים שהוחזקו על ידי ונטור במועד הרכישה, אזי יש לראות בכך כאינדיקציה נוספת לכך שמדטרוניק נהגה בנכסי המערערת מנהג בעלים.

חשוב לציין שבית המשפט הבדיל בין שלב הפיתוח של ונטור לבין שלבי הפיתוח של המערערות בפסקי דין ברודקום ומדינגו. לפי בית המשפט, האחרונות החזיקו במוצרים בשלים לשוק או, לכל הפחות, במוצרים בשלבים מתקדמים. במקרים אלו, בית המשפט קבע שייתכן ויש הגיון כלכלי להתקשר בהסכם רישיון. לעומת זאת, ונטור היתה רק בתחילת דרכה, כך שהסכם הרישיון העניק למדטרוניק את האפשרות לשלוט בתהליך הפיתוח בהתאם למטרותיה.

לפסק הדין יכולות להיות השלכות משמעותיות במקרים של שינוי מבנה עסקי לאחר רכישת חברה. 

מטרת מזכר זה הינה להביא לידיעתכם מידע מעודכן בנושאי עדכוני מס ומחירי העברה.
בהתאם, אין ליישם את האמור במזכר זה מבלי להיוועץ בגורם המקצועי המתאים במשרדנו.

לפרטים נוספים

אייל גונן

דנה אראל

ציפי הרבסט

רוצים לקבל את העדכונים שלנו ישירות למייל?

Scroll to Top