משרד האוצר, רשות המסים ורשות החדשנות הכריזו השבוע על רפורמה מקיפה במיסוי הייטק. הרפורמה צפויה לכלול מגוון צעדים ליצירת תמריצים מיסויים, הגברת הוודאות, הסרת חסמים להשקעות, עידוד חזרה מהירה לארץ לאחר רילוקיישן וקיצור הליכים בירוקרטיים. חלק מהצעדים הכלולים ברפורמה כבר נכנסו לתוקפם, חלקם מצריכים חקיקה ראשית וחלקם מצריכים תיקונים לתקנות או פרסום חוזרים מקצועיים על-ידי הרשות.
להלן עיקרי הרפורמה הצפויה:
פעילות קרנות וגופי השקעה בישראל:
ב-2 בנובמבר פורסמה להערות הציבור טיוטת תקנות מס הכנסה (הטבות למשקיעים בניירות ערך או נכסים פיננסיים), התשמ"ו-2025. הטיוטה מסדירה את מיסוי פעילות קרנות וגופי השקעה בישראל – הון סיכון, פרייבט אקוויטי וקרנות גידור. עיקרי הטיוטה הינם:
- פטור ממס רווחי הון למשקיעים זרים על השקעות באמצעות שותפויות.
- פטור ממס רווחי הון למשקיעים זרים על השקעות בחברות טכנולוגיה.
- סיווג ההשקעה של משקיעים ישראלים פאסיביים בקרנות כהכנסה פאסיבית.
- סיווג ההשקעה של משקיעים אקטיביים בקרנות כהכנסה פאסיבית במגבלת 10% השקעה.
- שיעור מס מוטב של 27% (בתוספת מס יסף 3%) על דמי הצלחה בכפוף לתנאים שנקבעו בתקנות לפיזור משקיעים בקרן, מינימום 30 אחוז זרים, פיזור השקעות והשקעה של לפחות 10 מיליון דולר בחברות יצרניות בישראל.
- הטבות והקלות בשיעורי המס על ריבית ודיבידנד לגבי משקיעים מסוימים בקרנות ולהשקעות בחברות טכנולוגיה.
בנוסף, בהתאם לפרסום רשות המסים ומשרד האוצר צפוי להתפרסם תיקון חקיקה המסמיך את התקנת התקנות כאמור ולצידו הסדרת החבות במע"מ בקרנות (טרם פורסם נכון להיום). אלו צפויים לקבוע כפי שפורסם על ידי רשות המסים ומשרד האוצר-
- פטור ממע"מ על דמי הצלחה בקרנות בישראל להשקעות זרות וישראליות.
- נוסחה קבועה לחישוב המע"מ על דמי ניהול בהתאם ליחס בין משקיעים זרים לישראלים בקרנות.
מרכזי מו"פ של חברות רב-לאומיות וקביעת שווי לגבי הוצאת IP מישראל:
- קביעת כללים מנחים לתהליך קביעת שיטת התמחור של מרכזי מו"פ ומיקוד הטיפול על ידי גורמי מטה בכירים. לעניין זה פורסם השבוע חוזר מס הכנסה מספר 8/2025. מטרת החוזר הינה הגברת הוודאות של סביבת המס בישראל ולשם כך הוא קובע כלי בקרה פנימי בעריכת שומות לחברות ישראליות המספקות שירותי מו״פ לצדדים קשורים, ומתווה למתן החלטות מיסוי במקרה של מכירת קניין בלתי מוחשי לאחר רכישת חברה ישראלית על ידי תאגיד זה.
החוזר מתמקד בפעילותן של חברות רב-לאומיות בישראל אשר תרומתן וחשיבותן לתעשיית ההיי-טק בישראל ולכלכלה הישראלית משמעותית ומרכזית. החוזר עוסק בפעילותן של חברות רב-לאומיות אלה בישראל בדרך של הקמת מרכזי מו"פ אשר נותנים שירותים לקבוצה וכן דרך רכישות של חברות ישראליות, העברת הקניין הרוחני אל מחוץ לישראל והסבתן למרכזי מו"פ.
עסקאות אלה, דהיינו בינלאומיות ובין צדדים קשורים, כפופות להוראות סעיף 85א לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) התשכ״א-1961 ("הפקודה"), וחייבות להתבצע בתנאי שוק, הן בנוגע להעברת נכסים בלתי-מוחשיים והן בנוגע למתן שירותים.
להלן עיקרי החוזר:
1. שיטת תמחור לשירותי מו״פ (שיטת מחירי העברה) במסגרת שומה
החוזר קובע כי בחינת שינוי שיטת מחיר העברה לשיטה שונה משיטת מרווח על בסיס הוצאות (Mark up on total cost) ע״י רשות המיסים תלווה ע״י החטיבה המקצועית (בדרגים שונים כתלות בשלב השומה), בכפוף למספר תנאים וביניהם:
– שחברת האם האולטימטיבית (המחזיקה בצדדים לעסקה) שוכנת במדינה זרה שהיא צד לאמנת מס עם ישראל;
– תושבי ישראל אינם מחזיקים ב- 10% או יותר מאמצעי השליטה בחברת האם האולטימטיבית;
– שהכנסות החברה נובעות ממתן שירותי מו״פ לצדדים קשורים בחו״ל;
– שיטת מחירי העברה המיושמת והמדווחת בדוח המס (טופס 1385) הינה מרווח על בסיס הוצאות (Mark up on total cost) .
– החברה תצרף לדוח המס השנתי עבודות מחירי העברה מקיפות התומכות בשיטה אותה מיישמת ותעדכן בתחילת השומה על עמידה בתנאים האמורים.
כאמור, נוהל זה יחול רק על טענות לגבי שינוי שיטת מחירי העברה (לא על הרכיבים בבסיס השיפוי, גובה המרווח וכו'). בנוסף, החוזר קובע כי גם הגדלה של שיעור המרווח על בסיס הוצאות למעלה מ-14% תהיה כפופה לאישור בכתב מאת החטיבה המקצועית.
2. החלטות מיסוי בעקבות רכישה – אישור במסלול מכירת IP
החוזר דן בחברות ישראליות העוסקות בפיתוח נכס בלתי מוחשי כהגדרתו בחוק עידוד אשר נרכשות ע״י תאגיד זר. במקרים בהם לאחר ובסמוך לרכישה נמכר גם הקניין הבלתי-מוחשי שלה ומועבר לחברה קשורה, והחברה הישראלית הופכת לנותנת שירותי מו״פ בסיכון מוגבל. עבור חברה אשר תעמוד בתנאי החוזר תתקיים אפשרות לקבלת החלטת מיסוי פרטנית בנוגע לתמחור העברת הקניין הבלתי-מוחשי ושירותי המו״פ שיסופקו.
במסגרת האישור במסלול מכירת IP, השווי המינימלי שייוחס לקניין הבלתי-מוחשי יחושב כ-85% מסך התמורה הכוללת ברכישת החברה הישראלית, בניכוי מזומנים, ובתוספת התחייבויות (לרבות לרשות לחדשנות, בונוסים לעובדים אף אם אינם רשומים על מאזן החברה). מכירת הידע צריכה להיעשות תוך 180 ממועד הסגירה. לאחר מכירת ה- IP תעבור החברה למודל של מתן שירותי מו"פ.
החלטת מיסוי זאת תינתן עד לסוף שנת המס השביעית שלאחר ה-closing בכפוף להמשך עמידה בתנאים.
לצד המתווה המוצג, החוזר מהדהד את סעיף 85א(ד)(1) המאפשר לפנות למנהל לבקש אישור מוקדם כי מחיר העסקה הינו בתנאי שוק עבור חברות אשר עוסקות במתן שירותי מו"פ. לצד אלה פתוחה גם האפשרות להגיע להסכם בילטראלי. הסכם כזה משלב הסכמה בין רשויות המס הרלוונטיות לעסקה ולנישום, בכפוף ובהתאם להוראות אמנת המס בין המדינות.
החוזר תקף בגין שנות מס הפתוחות לשומה ועד לדוח המס שיוגש בתום שנת 2029.
חזרה של עובדים מרילוקיישן:
- קביעת כללים מנחים לאופן חלוקת הכנסה מתגמול הוני בין ישראל לחו"ל.
- מתן פטור ממס על הכנסה שהופקה ונצמחה מחוץ לישראל.
- קביעת מנגנון זיכוי בגין מיסי חוץ ששולמו על הכנסה שחייבת במס גם בישראל.
- יצירת מסלול ירוק למעבר ממיסוי של תגמול הוני לפי סעיף 3ט למיסוי לפי סעיף 102 לפקודה (צפוי להתפרסם חוזר מס הכנסה בנושא).
- במקביל מקודמת חקיקה להגברת הוודאות בקביעת תושבות לצורכי מס – בהתבסס על מספר ימי שהייה בארץ בלבד.
נושאים נוספים במסגרת הרפורמה הצפויה בהייטק:
- נכס שיווקי – בעניין זה אמורות להתפרסם הבהרות על-ידי רשות המסים.
- אימוץ כללי PILLAR 2 של ה- OECD וקביעת מנגנון תמריצים התואם לכללים הבינלאומיים.
- אימוץ מודל המס הגלובלי המינימלי האחיד במודל ה-QDMMT.
- מיזוגים ורכישות של חברות ישראליות (פרק מיזוגים ופיצולים) – שורה של הקלות בתהליך של רכישת חברות ומיזוג חברות שכבר אושרו ונכנסו לתוקף (להרחבה ראו חוזר לקוחות מיום 23.3.25)