ב-10 ביוני התקיים כנס המיזוגים ורכישות של EY. עסקנו בסוגיות מרכזיות ב-M&As – מניתוח תמונות המאקרו דרך זיהוי עסקה נכונה, מקורות המימון ועד תהליך האינטגרציה פוסט רכישה. יובל גנני, שותף מנהל ב-EY פתח ואמר: "אני פותח את כנס המיזוגים והרכישות בהתרגשות רבה אחרי שבשנה שעברה החלטנו לבטל את האירוע בשנייה האחרונה. מדוע בחרנו לעסוק דווקא במיזוגים ורכישות? כי ראינו שצמיחה אורגנית – בחברות מסדר גודל מסוים – מזיזה את המחט רק במילימטרים ספורים ולכן צמיחה לא אורגנית ההכרחית כמנוע צמיחה עיקרי שחברות מפתחות, והוא חלק מרכזי בשווי שלהן. אנחנו מיצבנו את עצמנו בתור מרקטפלייס לעסקאות M&A ואני שמח לדבר על כל רעיון שיש לכם".
הוא הוסיף: "חברות מגיעות אלינו בשלבים שונים: לפני הנפקה, ואז הן צריכות להוכיח צמיחה. הן מגיעות אלינו אחרי הנפקה ואז הן בוודאי צריכות להוכיח צמיחה. כך גם אחרי רכישה של קרן PE (פריוויט איקווטי)". עוד קטליזטור לעסקאות, טען גנני, הוא הצורך בהעברה בין דורית – רלוונטי כעת במיוחד, אך לא רק, עבור חברות "דור המדינה". "הדור המייסד של החברות האלו הגיע לשלב שהוא צריך להמשיך הלאה והרבה עסקאות קורות בשוק בגלל זה. זו תופעה שתלווה אותנו ב-10-20 שנים הקרובות", העריך.
לבסוף הוא אמר: "גם ההתנסות הטרגית שחלה בשדה הקרב יצרה הזדמנות ענקית לתעשיות הביטחוניות, הן צברו בשנתיים האחרונות ניסיון שאין שני לו בעולם. כל נהג טנק וטייס צבר תובנות בשדה הקרב שהן בעלות ערך גדול לתעשיות הביטחוניות. מלחמת הסחר שהחל טראמפ מחייבת את כולנו להסתכל על השפעות המכסים וחברות מחפשות רכישות בחו"ל כתוצאה מהשינוי הזה – גם זה משפיע על תחום המיזוגים והרכישות".
פיק במיזוגים
פרופ' ליאו ליידרמן, דיבר על התנאים המאקרו כלכליים ותיאר עולם שנמצא ב-Transition: "מה שהיה הוא לא מה שיהיה" אמר ליידרמן והצביע על מחוללי השינוי הגדולים: דה-גלובליזציה, שבאה לידי ביטוי במלחמת הסחר של ארה"ב עם מדינות העולם; אי-שקט אזרחי במדינות רבות, מה שבא לידי ביטוי בהחלפות משטר והפגנות (ציין למשל את מחאת המהגרים בלוס אנג'לס); ושינויים דמוגרפים, בראשם הזדקנות האוכלוסייה. הוא אמר: "אנחנו רגילים שקובעי המדיניות נותנים מסגרת פעולה והמגזר העסקי פועל בתוכה, אך לאחרונה המדיניות הפכה מגורם מיצב לגורם אי-וודאות, וזה צפוי להימשך כך בעידן טראמפ".
ליידרמן דיבר על הריבית וטען שבשל מלחמת הסחר ונוכח הצעת התקציב המרחיב של ארה"ב, "יהיה קשה מאד לריביות הבינוניות והארוכות לרדת". לגבי ישראל הוא טען: "אנחנו במצב של מלחמה ולא יודעים איך ישראל תסיים את המלחמה, אבל במצבים כאלו נוצרות הזדמנויות, תוך כדי נטילת סיכונים – כי ככה העולם העסקי עובד – אי אפשר לקוות לתשואה נאותה בלי סיכונים. ת"א-125 נמצא בשיא כל הזמנים, ו-S&P 500 נמצא כאחוז וחצי מהשיא שלו ב-2019. אני מקווה שהשווקים מגלמים איזשהו עתיד טוב יותר".
לסיכום, ליידרמן העריך שיהיה 'פיק' במיזוגים והרכישות לקראת סוף 2025: "התחום המוביל הוא טכנולוגיה, מדיה ותקשורת, אבל אנחנו רואים גידול בהוצאות הביטחון של כמעט כל מדינות העולם, ואני חושב שיש מקום להרבה מאד אופטימיות בחיבור בין טכנולוגיה, Deep Tech ו-Security". הוא העריך גם גידול בהשקעות בסייבר וב-Data Centers.
לונג על ישראל
הפאנל הראשון בכנס עסק בזיהוי עסקה נכונה, סוגיה שמתחדדת לאור מצב המלחמה בו נמצאת ישראל. הוביל אותו ציון ששון, שותף ב-EY. "אנחנו בפימי לונג על ישראל ורואים מקומות שהסיטואציה מייצרת הזדמנות", אמרה לילך אשר טופילסקי, שותפה בכירה בקרן ההשקעות פימי. "יש בישראל את שני הקטבים, מדינה במצב גיאופוליטי רועש וגועש, שמהצד השני עושה עסקאות כמו גוגל-Wiz. יש חברות שבכל מצב עולם ימשיכו ויעשו טוב".
אורי עינן, שותף מייסד בקרן קדמה קפיטל, הוסיף: "תמחור של סיכונים והזדמנויות זה משהו שאנחנו תמיד עושים; גם במצב של היום – יש חברות שהסיכונים בהן גדולים ויש כאלו שבהן ההזדמנויות גדלו". הוא טען: "בתחילת משבר יש תמיד פער בין קונים ומוכרים – המוכרים חושבים שהבעיה קטנה ותעבור והקונים חוששים שהבעיה תימשך".
דיון מעניין התפתח סביב הדילמה: למכור מניות בחברה לגוף מוסדי או ל-PE. רון הוכמן מנכ"ל, מזרחי טפחות אינווסט, אמר: "אני אתן לזה אנלוגיה – ה-PE ישב אתכם בקוקפיט ואילו המוסדי ישב אתכם במטוס אבל רוב הזמן מאחורה. אנחנו כגוף מוסדי באמת נכנסים רק עד 20% בעלות ועוזרים לחברות שלנו בפיתוח עסקי ומימון. PE נכנסים כשותפים לכל עניין ודבר". אשר טופילסקי הגיבה: "חשוב לחדד, אני חושבת שיש הבדל עצום בין משקיע מוסדי לבין משקיע PE. המוסדיים הם השותפים שלנו להרבה מאד עסקאות ומביאים הרבה הון וידע וגם עושים עסקאות מצוינות אבל הם משקיע פיננסי ואנחנו משקיע אסטרטגי, שבה לשנות את החברה ולהצמיח אותה".
אלון לוגסי, שותף ב-EY, התייחס: "אי אפשר להתעלם מהמוסדיים, הם השחקן הגדול ביותר בישראל וחצי מההון שמושקע בבורסה הישראלית משחקים בו המוסדיים. בעשור האחרון אנחנו רואים אותו בצורה הרבה יותר אפקטיבית עם בתי השקעה שמוקמים במוסדיים כדי לבצע השקעות ריאליות ישירות – די מתחרים ל-PE – רק שהם משקיעים עד ל-20%. אני חושב שזה שינוי מאד בריא לשוק – אלטרנטיבה נוספת, מאד מעניינת, שמציעה השקעת מיעוט. זו התבגרות של השוק הישראלי".
שרון אמיר שותף בכיר ומנהל תחום M&A בנשיץ ברנדס אמיר, סיכם: "השאלה מה החברה מצפה ורוצה? לפעמים בעל שליטה רוצה רק להכניס הון, לפעמים להעביר את החברה לדור ההמשך ולפעמים להכניס מישהו שישלוט בחברה וינהל אותה". הוא הוסיף כי לדעתו כרגע יש לקרנות הפרייבט אקוויטי הישראליות יתרון בשל העדר תחרות ממשקיעים זרים. "כי לבוא היום לוועדת השקעות ולהגיד 'אנחנו רוצים להשקיע בישראל' זה עבורם כמו להשקיע באוקראינה או רוסיה. אני עדיין לא רואה עסקאות של זרים".
עם מי אתה נכנס למיטה?
הפאנל השני של היום עסק בשאלה מה לחפש וממה להיזהר בעסקאות מיזוג ורכישה. הוביל אותו איהאב סרחאן, שותף ב-EY. איתמר דויטשר, מנכ"ל קבוצת אלקטרה, פתח ואמר: "אני חושב שצמיחה אורגנית היא חיונית, אבל בסוף חברות גדולות מצליחות לייצר ערך בשילוב של רכישות וצמיחה אורגנית. כדי להגיע למחוזות שאתה לא נמצא בהם – אתה צריך לשלב רכישות. זה יכול למשל להיכנס לתחום חדש או לגיאוגרפיה חדשה. באלקטרה קנינו קרוב ל-25 חברות והצמיחה המשולבת הזו מייצרת ערך לבעלי המניות". שלומי אברשטרק מנכ"ל משותף, מילגם, הסכים והוסיף: "בשני העשורים האחרונים מילגם עשתה עשרות רבות של רכישות ומיזוגים – בעיקר מיזוגים אופקיים בשווקים שלנו – והם יצרו אחד פלוס אחד שווה יותר משניים. מיזוגים תורמים להתייעלות, חיזוק ההנהלה והעברת ידע".
קרן חזון, מנכ"לית תורפז תעשיות, אמרה: "הקריטריונים הכי חשובים בבחירה של חברה הם: האם זה מתאים לאסטרטגיה שלך, והדבר השני זה השותף. אנחנו בד"כ קונים 60-80% בעלות אבל גם כשאתה קונה 100% – יש בצד השני של העסקה שותף שמוריש לך תרבות, שלשנות אותה זה תהליך מורכב וארוך. אחרי זה אפשר להסתכל על המספרים, אבל קודם לכן חשובה השאלה: עם מי אתה נכנס למיטה?".
קרן שריר, משנה למנכ״ל, נאייקס, טענה: "אחד מששת מנועי הצמיחה של נייאקס הם מיזוגים ורכישות וגם בתוך הקטגוריה הזו מחלקים את הסיבות: אם זו רכישה טכנולוגית, או למשל עזרה להיכנס לשוק מסוים מהר יותר. אחרי העסקה צריך להטמיע DNA שונה בחברה שזה כמו להשתיל איבר חדש. הפערים יכולים להיות בתרבות אבל לא רק. למשל, רכשנו חברה בקליפורניה מדינה שיש לה חוקי העסקה משלה. שיקולים כאלו מתווים את הדרך לאינטגרציה של אחרי הרכישה (PMI)".
דויטשר הדגיש את הנקודה האחרונה: "אני חושב שעסקאות שלא מצליחות לא נכשלות בגלל מחיר – כי אם שילמת טיפה יותר גבוה, תוך שנה-שנתיים תחזיר את ההשקעה, אבל אם עשית טעות תרבותית – העסקה תיכשל, ואין פה טוב או רע אלא מתאים ולא מתאים. אנחנו מסתכלים על המוביל של החברה הרוכשת ומנסים לדמיין אותו יושב בשולחן ההנהלה של אלקטרה, והאם הוא מתאים לסולם הערכים שלנו".
אברשטרק סיכם עם תחזית אופטימית: "אנחנו בתקופה מאוד קשה בישראל אבל אני חושב שהקורונה והמבצעים הצבאיים הקודמים לימדו את הישראלים לעבור משברים. זו מלחמה שלצערנו לצער כולנו לא נגמרת אבל גם היא תגמר בסוף, ואנחנו יודעים שיהיה פה יותר טוב".
איך בונים חוסן?
ישי דוידי, המייסד והמנכ"ל של קרן פימי, קרן הפרייבט אקוויטי המובילה בישראל, שיתף בשיחה עם ציון ששון, שותף ב-EY, את העקרונות של פימי לחוסן עסקי: "החוסן מתחיל בדבר שהוא חשוב בכל אירוע וזה צוות טוב. לבנות את הצוות נכון זו משימה קשה מאד אבל Once בנית צוות חזק – זה צעד ראשון".
דוידי הוסיף: "נקודה שנייה שהיא מאד חשובה והיא באה לידי ביטוי ב-29 שנים שאנחנו קיימים זה הקטנת סיכונים. זה מוטמע בפימי בתוך ה-DNA שלנו. אתן לכם כמה פרמטרים: למשל, פרטמר שהוא חריג אצלנו, זה מינוף מאד נמוך. אנחנו משייטים ביחס חוב ל-EBITDA של 0.4. היחס הזה בקרנות PE בעולם הוא סביב 5.5, אנחנו לא באותו אזור חיוג בכלל. דבר נוסף חיוני הוא פיזור. אנחנו מחזיקים ב-14 סקטורים שונים: הייטק, מיד-טק לאו-טק, חלל ותעופה, תרופות מחשבים, ביטחון. עוד היבט זה פיזור גיאוגרפי. אנחנו נמצאים במכירות שמפוזרות, לפחות בשאיפה: 30% ארה"ב, 30% אירופה, 20% ישראל, ו-20% המזרח הרחוק ושאר העולם. שלב נוסף לייצר חוסן זה להכיר טוב יותר את החברות – אנחנו מאד מעורבים – כל חברה היא ה-חברה מבחינתנו, כך שהיכולת לדעת אם משהו קורה טוב או לא טוב היא גדולה. זה גם מקטין את הסיכון להפתעות. היבט נוסף בחוסן זה פעולה לאור מתודולוגיות מובנות".
תנופה בתחום התשתיות
מושב נוסף בכנס עסק ב"מקורות למימון וצמיחה בסביבת חוסר וודאות", ממי ניתן ונכון לגייס הון: מערכת הבנקאות, הבורסה לניירות או קרנות השקעה פרטיות? הוביל אותו גיא זבולון, שותף ב-EY. אופיר מורד מנהל החטיבה העסקית, מזרחי טפחות, פתח וטען שהמערכת הבנקאית היום גמישה מאי פעם: "נכון, יש פרוצדורות, מערכים, ביקורת, ועדות אשראי וכולי, אבל כשאתה עושה עסקאות גדולות שהן Long Term, אין ספק שהמומחיות, הזמינות והמקצועיות של הבנקאי שנותן את הלוואה הן קריטיות".
יניב פגוט, סמנכ"ל מחלקת מסחר, הבורסה לניירות ערך בת"א, אמר: "אנחנו בהחלט רואים התעוררות בגיוסי אקוויטי וגיוסי חוב כל הזמן עבדו, כולל בימים הכי קשים של הבורסה. אפילו מדינת ישראל גייסה יומיים אחרי השביעי באוקטובר בבורסה בתל אביב ואחריה היו גם בנקים וחברות אחרות. חוב מגויס כל הזמן ובכמויות מאד גדולות. אפשר לגייס חוב מסוגים שונים עם מכשירים כמו אג"ח להמרה והחברות למדו להכיר ולנצל בתקופה האחרונה מכשירים כמו נע"מים (נייר ערך מסחרי) ולגייס בצורה זו כסף כחלופה לאשראי קצר מועד בנקאי. יש הרבה מוצרים שאנחנו משיקים כמו תשקיף מדף – מאפשר תוך ימים ספורים להעמיד כסף לעסקה. אג"ח חדש לוקח שבוע שבועיים לגייס הון וזו פלטפורמה יוצאת דופן לעסקאות מהירות ורוב האג"חים הם בלי בטוחות וזה יתרון משמעותי".
דייב גל שותף מנהל, קרן ארבל, הציג את הזווית של קרנות ההון הפרטי: "אנחנו קרן PE שמתמקדת בעולמות החוב. אנחנו מספקים מקורות מימון ולא מתחרים לא בבנקים ולא בשוק ההון. מה שאנחנו מציעים הוא פתרון אחר, שהוא בתפר, במנעד שבין חוב לאקוויטי. רוב ההשקעות שלנו הן חוב, אבל לעיתים משקיעים בצורה משולבת. אנחנו יודעים לחבוש את שני הכובעים ויכולים לתת פתרונות יותר מורכבים".
זיו שילון מנכ"ל נימבל התייחס לחשיבות הניהול של הון חוזר – כמקור לאשראי קצר מועד: "יש כלים נוספים מלבד הכלים המסורתיים להנדס את החוב בצורה נכונה, ואחד מהם זה ניהול הון חוזר. יש דוגמה מעולה לזה: טבע עשתה תהליך גדול כזה ברמת החברה, תוך שיתוף פעולה בין הרכש והכספים. כשיש מטרה, למשל לממן רכישה, אז צריך לזכור שאשראי קצר טווח הוא לרוב יהיה זול יותר, ואם יודעים להשתמש בו בצורה נכונה, אפשר לייצר הרבה ערך שלעיתים הוא נראה בלתי מושג או קטן לפני שמתחילים להתעמק בזה".
כל חברי הפאנל הסכימו שהריבית לא תרד באופן דרמטי בטווח הנראה לעין. מורד, נציג המערכת הבנקאית, אמר: "אנחנו כבר תקופה ארוכה על ריבית גבוהה אבל ההערכה שלנו בשלוש השנים הקרובות הריבית תרד סדר גודל של 1% והעיתוי של זה תלוי בהרבה פרמטרים". אחרי המלחמה תהיה פריחה הוא העריך: "להערכתנו תהיה פה תנופה משמעותית בתחום התשתיות, בתחום האנרגיה ובתחום הנדל"ן".
היבטיים אמוציונליים
הפאנל הסוגר של היום עסק בנושא של Post-Merger Integration. ד"ר טלי גייגר-אביגדור, מנהלת תחום ה-People Advisory Services ב-EY ישראל הובילה את המושב: "כולנו מכירים את הסטטיסטיקות על אחוזים גבוהים של עסקאות שלא צלחו, ולעומת זאת, ישנן עסקאות שהביאו לערך אמיתי. כשתהליך האינטגרציה היה מובנה והיו בו חלקים שהתייחסו להיבטים האמוציונליים שמעורבים תמיד בעסקה – הן הביאו לערך אמיתי".
שיר עפרוני, סמנכ״לית משאבי אנוש ו- M&A באמדוקס, סיפרה: "אצלנו התהליך מתחיל לפני בדיקת הנאותות (DD) ממשיך לאורך בדיקת הנאותות ואז נמשך אחרי העסקה. כדי לייצר את ההמשכיות יש איש קשר אחד מהצוות שלי שמלווה את הרכישה מה- Pre-DD ועד סוף ה-PMI ואני חושבת שזה יותר נכון כדי לייצר רצף והיכרות של החברה לעומק".
מודי פרוס, סמנכ"ל כספים בכפרית תעשיות, דיבר על אתגר שימור כח האדם: "אנחנו רוצים שהמנהלים (בחברות הנרכשות) ימשיכו כחלק מהמשכיות של הביזנס אבל הם לפעמים רוצים 'לעשות אקזיט', כך שלעיתים תוך תהליך המו"מ אנחנו דורשים שהמנהל ישאר או מסכימים שהוא יעזוב, וזה אתגר ראשון – לראות איך אנחנו רוצים להמשיך עם ההנהלה של החברה הנרכשת בשנים הקרובות.".
ירון קולס, סמנכ"ל M&A ברפאל מערכות לחימה מתקדמות, דיבר על איך לחמוק מהסטטיסטיקה של 70% מהעסקאות שלא ממלאות את היעדים שלהן: "רפאל היא ארגון גדול ורוכש אסטרטגי – יש לנו 40 חברות בנות. בעסקת M&A חשוב למצוא את הסינרגיה הנכונה וגם משקיעים המון בתהליך ה-PMI – מתחילים אותו בשלבים המוקדמים של בחינת העסקה ומגדירים מראש מי יהיה מוביל ה-PMI. רצוי שהוא יהיה מהצד העסקי ולא מהצד החשבונאי, והוא מוביל את התהליך לכל אורכו. האיש הזה הוא השגריר של רפאל בחברה הנרכשת וגם להפך.".
צפריר טומשין שותף, EY, דיבר על העקרונות ל-PMI מוצלח: "שווה לשאול בתחילת כל עסקה מה הרציונל שלה? זה נותן כיוון ליישום. שאלה שנייה היא מה מידת האינטגרציה שרוצים להשיג: בולעים במלואה את החברה הנרכשת? בולעים בצורה חלקית? או משאירים Stand Alone? גם זה מאד משפיע על תהליך ה-PMI. נושא נוסף הוא מיפוי הסיכונים – מה הסיכונים שעומדים מולנו שיכולים למנוע את הצלחת העסקה. זה יכול להיות פערים תרבותיים, בריחת טאלנט ואף שינויים ברגולציה. חשוב לגדר את הסיכונים האלו".
עו״ד אורן ורבר ראש תחום ביטוחי עסקאות M&A, האודן ישראל, דיבר על היכולת לגדר את הסיכונים בעסקאות M&A: "ביטוח מצגים זה כלי מאד מורכב משום שהוא גם פיננסי וגם משפטי וגם נוגע באנשים אבל אם לפשט אותו למשפט אחד, כל מטרתו להכניס מבטח בנעלי המוכר בכל הקשור להתחייבויות השיפוי שלו לגבי הפרות מצגים. כך שאם במסגרת העסקה ניתנו מצגים ואחרי כמה חודשים מגלים איזשהו 'פאוול' אז המבטח הוא זה שיהווה את הכיס העמוק במקום המוכרים.".
גייגר-אביגדור העלתה לחברי הפאנל את האתגר של גישור על פערים תרבותיים בשלב ה-PMI. עפרוני סיפרה על "תוכנית אינטגרציה" שבנתה אמדוקס לחברה נרכשת, על בסיס עקרונות של תוכנית דומה שבכירים שמצטרפים לחברה עוברים. קולס אמר: "לרפאל חשוב לשמור על התרבות האוטונומית של החברה הנרכשת. אנחנו לא כופים ולא מאלצים את עצמנו, כי אחת המוטיבציות לקנות חברות היא יותר גמישות וזריזות – ואם נכפה את התהליכים שלנו – הרגנו את ה-Benefit". הוא נתן דוגמה: "לפני 20 שנה רפאל רכשה למשל את Dynamit Nobel הגרמנית, כן אותו דינמיט ואותו נובל, ועד היום לא נגענו בשם או בזהות החברה".
