על פי התנועה במסדרונות EY וכותרות עיתוני הכלכלה, השנה הקרובה עתידה להיות שופעת בהנפקות בבורסה המקומית. חברות רבות במשק המתינו לשעת כושר – והשיפור במצב הגיאו-פוליטי מאפשר כעת לעשות את עליית המדרגה. ישנם שינויים משמעותיים במעבר מחברה פרטית לציבורית: בחובת הרגולטוריות וחובות הדיווח. היבט אחד כזה הוא תגמול הבכירים. נוצרת חובה לנהל את תגמול הבכירים על פי כללים ותחת מגבלות רגולטוריות, בצמוד לחובת דיווח ופרסום ברבים של התגמול של חמשת מקבלי השכר הגבוה בחברה.
זה תמיד Issue – כי כפי שאנחנו נוהגים לומר: שכר זה כסף עם רגשות. נושא התגמול יכול לייצר חיכוך בתוך החברה פנימה, מול בעלי המניות, (במיוחד גופים מוסדיים), מול המדיה וגם הציבור, בעיקר בחברות מוצרי צריכה, שירותים ופיננסים שכלל הציבור רוכש את המוצרים והשירותים שלהן. אך עם הערכות נכונה ותכנית סדורה, ניתן להפחית את החיכוך משמעותית, ואף להפוך את התגמול מנטל – להזדמנות.
תקרות תגמול
חברה ציבורית: תיקון 20 לחוק החברות מ-2012 קובע לגבי מנהלים בכירים (נושאי משרה) בחברות ציבוריות – יו"ר, מנכ"ל, דירקטורים, וחברי הנהלה שמדווחים למנכ"ל – כי שכרם יקבע על ידי דירקטוריון החברה בהמלצת ועדת תגמול של הדירקטוריון ובאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות (הרוב מקרב המיעוט).
החוק מחייב את החברה לקבוע תקרות לרכיבי התגמול השונים: שכר קבוע, בונסים ותגמול הוני. החוק לא מגדיר סכום ספציפי, אבל כן מחייב לקבוע מקסימום, ומי שאחראי על קביעות אלה הוא הדירקטוריון באמצעות ועדת התגמול. אסיפת בעלי המניות היא, כאמור, זו המאשרת את מדיניות התגמול של החברה. דומיננטיים במיוחד בהקשר זה הם הגופים המוסדיים שמייצגים את החיסכון של הציבור וישנו לא פעם מתח בין מה שהחברות מעוניינות להעניק לבכירים שלהן לבין מה שהגופים המוסדיים מוכנים לאשר.
הערה חשובה: על גופים המנהלים כסף של אנשים (בנקים, חברות ביטוח ובתי השקעות) יש רגולציה כפולה – נוספת – שקובעת מגבלה של תקרת שכר בגובה 3.5 מיליון שקל בשנה למנהל. אפשר להעניק יותר מזה, רק בתנאי שהפער בין השכר הגבוה ביותר בחברה לבין הנמוך ביותר בחברה לא יעלה על פי 35. זאת אומרת, שהדרך להגדיל את השכר לבכירים היא לתת יותר למשתכרים הנמוכים בחברה.
בחברות פרטיות אין רגולציה. בעלי החברה מחליטים כמה ואיך לשלם למנהלים שלהם. לעיתים, גם בחברה פרטית יש מנגנונים מסודרים, דירקטוריון ואפילו ועדת תגמול, אבל זה וולונטרי ולא נובע מחובה חוקית. ברור אם כך, מדוע ישנו מתח מובנה בסוגיית התגמול במעבר של חברה מסטטוס פרטית לציבורית.
לסגור את הדלתא
איך ניתן להפחית את החיכוך?
- החוק קובע שאם חברה לקראת הנפקה מצרפת לתשקיף גם מדיניות תגמול מסודרת – היא פטורה מלאשר אותה באסיפה הכללית למשך 5 שנים (מול 3 שנים בחברה שהיא כבר ציבורית). זאת אומרת, חשוב מאוד לקבוע מדיניות תגמול כבר לפני ההנפקה.
- לא פעם קיים פער בין שכר של מנהל במגזר הפרטי לבין מנהל במגזר הציבורי – מסיבות מובנות כמו אחריות וסיכונים אליהם חשוף מנהל של חברה ציבורית. לעיתים יש גם פער בתגמול ההוני (מניות או אופציות) בהם מחזיק מנהל במגזר הפרטי לציבורי.
אנחנו ב-EY ממליצים לסגור את הפער הזה בהדרגה לאורך התקופה הקודמת להנפקה ולא ב"מכה אחת" בסמוך להנפקה. משלוש סיבות: ראשית, משום שסמוך להנפקה מחיר מניית הקומון עולה – מה שעשוי לפגוע בשווי ההקצאה שמוענקת לנושאי המשרה, בשל מחירי מימוש גבוהים יותר. שנית, משום שסמוך להנפקה (חיתום, רוד-שואו ורישום למסחר) זו תקופה בה "כל העיניים" מופנות לחברה – היא נתונה ליותר ביקורת. שלישית, חשוב להזכיר, שהקצאה הונית לעובדים בישראל 'נעולה' אצל נאמן לשנתיים ממועד ההקצאה (סעיף 102 המפורסם לפקודת מס הכנסה). הקדמת ההענקה מבעוד מועד לפני שלב ההנפקה מקרבת את יכולת המימוש של המנהל והקצאה מאוחרת דוחה את יכולת המימוש של המנהל.
לדעתנו, כבר שנה-שנתיים לפני ההנפקה שווה לחשוב "איפה נרצה להיות בהנפקה" בהיבטי תגמול ומבנה הון ולבנות נתיב מדורג לשם. את הנתיב הזה חשוב לבנות נכון תוך שקלול מכלול השיקולים הרלוונטיים. - סוגיה חשובה כמובן היא כמה לשלם … הן בהיבטי שכר ותגמול במזומן והן בהיבט תגמול הוני. את זה אנחנו ממליצים לעשות תוך התבססות על מידע השוואתי מהשוק (בנצ'מרק). אין חובה רגולטורית כזו אך זו הפכה כבר דרישה מקובלת של גופים מוסדיים ולעיתים אפילו של רשות ניירות ערך – להציג בנצ'מרק של התגמול המקובל לחברות בסדר גודל דומה ובתחום פעילות דומה.
והסוגיה החשובה הנוספת היא איך לשלם – כלומר, על בסיס מה יקבלו המנהלים בחברה תגמול גבוה או נמוך יותר? זה רלוונטי במיוחד בהקשר תוכנית הבונוסים והתגמול ההוני. זה כבר עניין של תיאום ציפיות בין הדירקטוריון להנהלה ביחס לשאלה: "איך נגדיר את הצלחת החברה? ובעבור אילו ביצועים נסכים לשלם יותר"? זה מביא אותנו לנקודה האחרונה: נראה שנושא תגמול הבכירים הופך להיות נטל בחברה מונפקת. זה אולי נכון, אבל יש כאן גם הזדמנות לראות בתגמול כלי ניהולי אפקטיבי. השכר והתגמול של נושאי המשרה מאפשר לוועדת התגמול והדירקטוריון להיות לא רק חותמת גומי אלא לקחת חלק פעיל בהגדרת ההצלחה של הארגון, על ידי קביעת תגמול שהוא צמוד מדדים ברורים וביצועים שיחשבו בעלי ערך מצד הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה .
אנחנו ב-EY מבינים את חשיבות הסוגיה ולאחרונה הודענו על מיזוג חברת Compvision שמתמחה בעולמות השכר והתגמול. הצוות המנוסה שלנו ישמח לסייע לכם בכל התלבטות או דילמה שיש לכם בהקשר הזה.
