עדכון ועדת ביקורת רבעון 1 2025

מוגש על ידי פורום ועדת הביקורת של EY

ועדות ביקורת עוקבות מקרוב ודנות על האופן שבו חברות צריכות להסתגל להשלכות החקיקתיות והרגולטוריות הנוכחיות של ממשל טראמפ השני. הדיונים של הרבעון הראשון יכולים לעסוק במדיניות המס, מסחר, מיזוגים ורכישות (M&A), שינויים רגולטוריים ודיווח על קיימות. במקביל, מלחמות הסחר, יוזמות בעלות תעשייתית, מדיניות מס וקונפליקטים אזוריים גורמים לחברות ולדירקטוריונים להעריך מחדש את טביעת הרגל הגלובלית שלהם, את שרשראות האספקה, השותפים לאקוסיסטם והשווקים הרלוונטיים. לבסוף, על ועדות הביקורת לשקול את הסיכונים וההשלכות על הדיווח הכספי הנובעים מקונפליקטים אזוריים, שיבושים באספקת נפט וגז, המצוקה בשווקים הפיננסיים, שיבושי סחר ודינמיקות סחר אזוריות. מטרת העדכון הרבעוני היא לדון בשיקולים המרכזיים שעומדים בפני ועדות ביקורת בהתמודדות עם הנושאים הנ"ל ועם התפתחויות אחרות.

ניהול סיכונים

הדירקטוריונים וועדות הביקורת ממשיכים להתמודד עם סיכונים מאתגרים הנובעים מהתפתחויות פוליטיות, תנודתיות כלכלית ושינויים רגולטוריים.

התוצאה של בחירות 2024 בארה"ב שינתה באופן מהותי את סביבת המדיניות הציבורית בוושינגטון הבירה לשנים קדימה. האג'נדה של טראמפ בכהונתו השנייה כנשיא כבר הוכיחה כמה נרחב היקפה וכבר אופיינה במספר צעדים ביצועיים קיצוניים. על חברות לנווט בסביבה שכוללת הערכה של התנאים הקיימים ומענה לשינויים רגולטוריים בלתי צפויים.

כתוצאה מכך, ועדות ביקורת ודירקטוריונים עוקבים אחר מגוון של נושאי מדיניות ודנים כיצד הסביבה החדשה בוושינגטון הבירה תשפיע על סיכונים עסקיים. הדגשנו להלן מספר נושאי מדיניות מרכזיים והסיכונים הכרוכים בהם:

• יריבויות גאופוליטיות גורמות לתחזית נפיצה וחסרת ודאות לגבי סביבת הפעילות הגלובלית. הדינמיקות הגאופוליטיות ישנו את מסלול הגלובליזציה בשנת 2025 והלאה וישפיעו על השווקים שמהם ארגונים שואבים תשומות ומוצרים ועל איפה הם יוכלו להשקיע או למכור. צעדים מרכזיים שארגונים מובילים נוקטים בהם כוללים: (א) שימוש בניתוח ותרגול תרחישים כדי לאתר את השווקים המתפתחים שיספקו את ההזדמנויות המסחריות הטובות ביותר; (ב) בחינת התרחישים כדי לקבל החלטות לגבי כניסה לשוק, התרחבות או יציאה; (ג) זיהוי שינויים אסטרטגיים או תפעוליים שניתן לבצע היום כדי להגביר את יכולת העמידה בתרחישי קונפליקט פוטנציאליים בעתיד; ו (ד) חשיבה מחדש על תוכניות והשקעות מו"פ כדי לטפח סט מיומנויות חדש ועמידות תפעולית משופרת.

• שרשראות אספקה ומסחר נותנות את הטון בחדרי הדירקטוריון. אג'נדת המסחר של הממשל של טראמפ בכהונתו השנייה כנשיא מונעת מהעמדה והמדיניות של "אמריקה תחילה" על ידי מתן עדיפות להשקעות מקומיות והרחבת המכסים על סחורות מבחוץ. למרות שכל חברה וכל מגזר מושפעים מנושא אחר, ועדות ביקורת רבות עוקבות מקרוב אחר נושא המכסים והשינויים הרגולטוריים שעלולים להשפיע על הייצוא. במיוחד, מלחמת הסחר עם סין מוסיפה להוות נקודה מרכזית עבור חברות רבות מאחר וסין מהווה שוק קריטי מבחינה כלכלית לאור הגודל ופוטנציאל הצמיחה שלה.

• במענה לריבוי מגבלות הסחר והמכסים, חברות מובילות מעריכות מחדש את אסטרטגיות הסחר הגלובלי ומימון שרשראות האספקה שלהן כדי למתן סיכונים הנובעים ממתיחות גאופוליטית. חברות שמעדיפות פיזור הסיכונים בוחנות אסטרטגיות לארגון מחדש של שרשרת האספקה שלהן (למשל, העברת חלקים משרשרת האספקה למדינות מסוימות; התקשרות עם ספקים חדשים או פישוט ההתקשרויות הקיימות) ואולי גם מינוף המכשירים הפיננסיים שלהן כדי לגדר את השפעת המכסים. בדומה, אנשי הכספים בוחנים את ההשלכות של המכסים על אסטרטגיות תמחור מוצרים. בנוסף לאנשי ניהול הכספים והתפעול, על ועדות הביקורת לבדוק גם עם אנשי הביקורת הפנימית, הסיכונים והציות בחברה לגבי התפקוד של הבקרות הפנימיות ופונקציות הציות ביחס לשינויים בכללי מסחר גלובליים והתקשרויות מורכבות בנוגע לשרשרת האספקה.

• ועדות הביקורת מתמקדות בתחזית המס ל-2025 והלאה, גם בארה"ב וגם גלובלית. השאלה אם ארה"ב תשתתף בסופו של דבר ביוזמת ה-OECD Pillar 2 נותרה פתוחה לאור אי הוודאות שאופפת את ממשל טראמפ. למרות שחקיקת המס המוצעת כבר הגיעה לקונגרס האמריקאי, לא קיימת אינדיקציה אם נושא אימוץ הכללים של היוזמה בכלל על הפרק. העדיפות המרכזית של ממשל טראמפ היא הרחבת התחולה של רפורמת המס של טראמפ בחוק הפחתת המס והמשרות(TCJA)  שצפוי לפקוע ב-2025. גישת המס של ממשל טראמפ צפויה להתמקד בשימור שיעורי המס הקיימים או הפחתתם במידת האפשר, עידוד תעשייה וייצור מקומיים והגדלת הצמיחה בארה"ב. בנוסף לבניית מודל לשינויים הפוטנציאליים במיסוי ותכנון תרחישים, חברות מחפשות דרכים להתקשר עם מנהיגים ממשלתיים ולחזק את הקשרים עם וושינגטון כדי לשמור על מיצובן ולהיערך לשינויים האפשריים בחקיקת המס. ועדות הביקורת ירצו לשאול לדעתם של מומחי מס לגבי טיוטת החקיקה וההשלכות הפוטנציאליות על הישות.

• טכנולוגיה, בעיקר AI, ממשיכה להוות נושא מדיניות מרכזי וארגונים נערכים לסביבתAI  רגולטורית מורכבת. ועדות הביקורת בוחנות את מדיניות הטכנולוגיה של הממשל הנוכחי וכיצד היא שונה מהמדיניות של הנשיא הקודם, ביידן. ממשלות מבקשות לחדש ולשפר מערכות AI מקומיות במטרה לעודד הסתמכות על AI מקומי ולמתן את הסיכונים שנוגעים לשרשראות האספקה ונובעים מיריבים גאופוליטיים. כמו כן, ועדות ביקורת מסוימות חוששות מהסיכון הקיים שמדינות בארה"ב יאמצו רגולציה בנושא AI ובכך יסכלו את החקיקה בנושא. בנוסף, ועדות ביקורת שואפות להבין איך חברות מנטרות הצעות לחוקים ותקנות חדשים בנושא נתונים ו-AI וכיצד הם מתוכננים ומיושמים בשווקים מרכזיים. ועדות ביקורת ודירקטוריונים מוודאים גם שקיימות מסגרות פיקוח יעילות בנוגע לשימוש ב-AI, נתונים וקניין רוחני דומה כדי לוודא ציות לתקנות מסחר, השקעה ושימוש בנתונים – תוך קיום מחויבויות חוזיות שעשויות להיות מושפעות מרגולציה של ריבונות במרחב המקוון או ציפיות חדשות אחרות של בעלי עניין.

• החשיבות של התמודדות עם שינויים והבנת הסביבה הרגולטורית המשתנה. גם נשיאים דמוקרטיים וגם נשיאים רפובליקנים בארה"ב נטו להסתמך יותר ויותר על סמכויות הביצוע שלהם כדי לקבוע מדיניות, מה שגרם לתנודות ברגולציה. מגמה זו צפויה להימשך בממשל טראמפ. החלטות שהתקבלו לאחרונה על ידי בית המשפט העליון בארה"ב שהגבילו סמכויות רגולטוריות מסוימות ישפיעו על צעדי טראמפ ולמרות שאנו עדיין מצפים לסט חדש של עדיפויות רגולטוריות וסביבה רגולטורית "מתונה" יותר באופן כללי, ההשפעה עלולה להשתנות בהתאם למגזר. דינמיקות אלה מגבירות את הסיכון לתנודות והפתעות במדיניות. כמו כן, אנו רואים שמדינות מסוימות בארה"ב "ממלאות" את הפער לבד ובכך יוצרות דרישות רגולטוריות חדשות ברמת כל מדינה, דבר שישויות יצטרכו לבחון (למשל, דרישות גילוי האקלים של מדינת קליפורניה). על הדירקטוריונים לוודא שלצוותים שאחראים לפיקוח על המדיניות ולקשרי ממשלה יש מספיק משאבים יעילים בסביבה פוליטית חסרת ודאות ומדיניות לא יציבה.

• הכהונה השנייה של טראמפ צפויה לשקף את הכהונה הראשונה שלו מבחינת מדיניות הגנת הסביבה והאקלים שמטרתה לבטל את יוזמות האנרגיה של ביידן ולהתמקד בהגברת ייצור אנרגיה מקומי ממקורות מסורתיים כגון דלקים. העמדה הרגולטורית של "המשטר הקל" (Light-touch) של טראמפ החלה להשפיע על תחומי האקלים, האנרגיה והגנת הסביבה. כמו כן, רגולציה לא עקבית בנושאי קיימות – כגון ביטול דרישות הדיווח בנושאי הסביבה, החברה והממשל של האיחוד האירופי ותמחור פחמן גלובלי משתנה – עלולה לגרום לחוסר ודאות ולעכב יוזמות חוצות גבול. חזרה לאחור לרגולציית קיימות כגון מיסוי פחמן עשויה להציע הקלה פיסקלית מסוימת אבל גם להגביר את חוסר הודאות הרגולטורית. על ועדות הביקורת והדירקטוריונים לעקוב מקרוב אחר שינויים במדיניות האקלים בשנת 2025, במיוחד בנוגע ללוחות זמנים ליישום טכנולוגיות למניעת זיהום מאחר והתפתחויות אלה עשויות להשפיע מהותית על תחזיות פיננסיות ותוכניות השקעה בנוגע לטכנולוגיות ירוקות. יתרה מזאת, דירקטוריונים צריכים לנסות להבין איך חברות משלבות תחרותיות אקלימית באסטרטגיות לטווח ארוך שלהן.

• התמקדות גדולה יותר בחוסן של כוח העבודה ואסטרטגיות משאבי אנוש בשנת 2025. בנושאי תעסוקה, הגירה, גיוון וכוללנות ונושאים אחרים הקשורים לכוח העבודה, טראמפ החל לנקוט צעדים לעצירת או ביטול מרבית הכללים והתקנות שחוקק ממשל ביידן לעיצוב מחדש של כוח העבודה הפדרלי. הממשל הנוכחי צמצם את הגישה לתעסוקה באמצעות תוכניות ויזה וביטל את תוכנית ה-מדיניות ה-Deferred Action for Childhood Arrivals (DACA). כתוצאה מכך, ארגונים יצטרכו להתאים את אסטרטגיות הגיוס והשמירה על כוח אדם. שינויים דמוגרפיים (כגון הזדקנות האוכלוסייה) עלולים להשפיע מהותית על ההון האנושי ולהוביל למחסור בכוח אדם בשווקים מסוימים ולמעשה לגרום לגידול בעלויות העסקה ולגישה מוגבלת לעובדים מיומנים. שינויים במדיניות ההגירה גם הם עלולים להגביל ניידות של עובדים בין מדינות, לשבש פעילות גלובלית ולהשפיע על שרשרת האספקה. חברות הפועלות במגזרים אסטרטגיים יצטרכו גם להתמודד עם דרישות ציות גבוהות יותר בנושא העסקת עובדים שיחייבו העסקת אזרחים בלבד בתחומי ביטחון לאומי. ועדות ביקורת ודירקטוריונים צריכים לבדוק אם לצוותי ההנהלה יש תוכניות שיתנו מענה למחסור אפשרי בכוח אדם, לזמני עיבוד איטיים יותר ולחוסר ודאות מוגברת ואם יש כוח עבודה שייתן מענה לצרכים העסקיים. לבסוף, חברות מסוימות מעריכות מחדש ו/או מרעננות את תוכניות הגיוון, השוויונות והכוללנות (DEI) שלהן והנהלים הרלוונטיים, במיוחד חברות שמסתמכות על חוזים עם הממשלה הפדרלית, כדי לאתר ולפתור פערים, אתגרים וסיכונים קשורים.

על ועדות הביקורת לשקול קיום דיון עם ההנהלה לגבי איך הסיכונים האלה עלולים להשפיע על הדיווח הכספי והבקרות והגילויים הקשורים. מומלץ לקיים דיונים נוספים בנושא תכנון תרחישים ותוכניות למיתון סיכונים בשילוב הנחות לבדיקת אינטנסיביות הסיכונים המרכזיים הנ"ל.

מה אנו שומעים ממשקיעים: השקפות המשקיעים על סיכונים וסדרי עדיפויות אחרים ב-2025

המרכז של EY לנושאים לדירקטוריון שוחח לאחרונה עם מומחי משילות של משקיעים מוסדיים שמייצגים נכסים בניהול בשווי של 55 טריליון דולר כדי להבין טוב יותר עדיפויות של משקיעים. לפי השיחות שערכנו, להלן העדיפויות המרכזיות של המשקיעים וההתפתחויות הצפויות בעונת כתבי ההצבעה (ה-proxy season) של 2025:

• יותר משקיעים רוצים שחברות יסתגלו לשינויים מהירים בטכנולוגיה, ישפרו את האסטרטגיה ההונית שלהן וינווטו בסביבה הפוליטית החדשה.

• כמחצית מהמשקיעים סיפרו לנו שהם רוצים שחברות יתמקדו בחדשנות וטכנולוגיות חדשות ב-2025, עלייה ניכרת לעומת 29% בשנה שעברה. האינטרסים של המשקיעים כוללים איך חברות עומדות בקצב של הציפיות המשתנות של חוויות לקוחות ועובדים והתשואות שחברות מצפות להן מהשקעות AI, במונחים של רווחים כספיים ובמובן של השלכות כוח אדם.

• מרבית המשקיעים סיפרו לנו שהם רוצים להבין איך חברות מנהלות מגוון של סיכוני AI, כולל סיכונים שקשורים לפרטיות המידע, מידע כוזב, אמון הלקוחות, זכויות אדם (למשל משוא פנים ואפליה מובנים, מעקב אחרי עובדים), צריכת אנרגיה ומים וציות.

• גידול מהותי נוסף נרשם עם כמחצית (47%) מהמשקיעים שרוצים שחברות יעדיפו הקצאת הון השנה, לעומת 31% בשנת 2024. היו שציינו ציפיות לפעילות עסקאות מוגברת השנה ואמרו שהם רוצים לראות משמעת החלטתית. משקיעים רבים הביעו עניין באופן שבו חברות משקיעות בשינויים וחדשנות במודל העסקי, כולל כאלו שקשורים לטכנולוגיות משבשות ושינויי אנרגיה שיניעו צמיחה ארוכת טווח. משקיעים מסוימים רוצים להבין את רמות הביטחון של החברות ביעדים עסקיים מרכזיים ואיך ומתי הון יוקצה לכל שלב.

• השנה הייתה גם קפיצה גדולה באחוז המשקיעים שדירגו סיכון פוליטי בשלושת סדרי העדיפויות הראשונים של חברה (38% לעומת 25% בשנה שעברה). בשיחות שלנו, המשקיעים נגעו במגוון של נושאים הנעים מאיך חברות בונות חוסן של שרשרת אספקה לאור הסיכונים הגאופוליטיים ועד לאיך הפעילות הפוליטית והלוביסטית של חברות עומדת בקנה אחד עם יעדי האקלים המוצהרים שלהן.

• למרות השינויים הצפויים במדיניות של ארה"ב ובסביבה הרגולטורית, משקיעים עדיין רואים בסיכונים מהותיים והזדמנויות בעלות מימד סביבתי או חברתי כקריטיים לביצועים ארוכי הטווח של חברות הפורטפוליו שלהם. המשקיעים אמרו שהם רוצים להבין את האיתנות של המודלים העסקיים של חברות לאור ההתעצמות של מחסור במשאבים טבעיים והסיכונים של שינויי אקלים ואובדן טבעי. הם גם רוצים לדעת איך חברות מנצלות הזדמנויות עסקיות בקשר למעבר לאנרגיה ירוקה וההתאמות הנדרשות להון.

• למרות הירידה במיקומו בדירוג סדרי העדיפויות השנה לעומת 2024, הנושא של משאבי אנוש נותר במחשבתם של המשקיעים. המשקיעים מעוניינים לדעת איך חברות מנהלות ומשקיעות בכוח העבודה כמקור לחדשנות ויצירת ערך ובאילו מדדים הן משתמשות למדוד את ההצלחה של אסטרטגיות משאבי האנוש שלהן.

• השיחות שניהלנו השנה הבליטו גם את העובדה שמשקיעים שמים דגש על האיכות והיעילות של הדירקטוריון ועל השליטה שלו ב-AI.

• פיקוח על AI הפך במהרה לעדיפות מרכזית עבור משקיעים תוך תקופה קצרה של שנתיים. 36% ציינו את הנושא כעדיפות לשנת 2025, לעומת 19% בשנה שעברה. משקיעים רוצים לדעת איך הדירקטוריונים מפקחים על AI, כולל איך הם מטפחים את המומחיות הנדרשת בתחום כדי לפקח ביעילות על האסטרטגיה של ההנהלה ולתקשר פיקוח על סיכונים והקצאת הון. אם ה-AI הוא חיוני לאסטרטגיה של החברה (למשל מפתחי AI), משקיעים רבים טענו שהם מצפים לראות רמה מסוימת של מומחיות AI בקרב הדירקטורים. אם לא, הם מעוניינים יותר איך הדירקטוריונים מעסיקים מומחים חיצוניים והכשרה שוטפת של עובדים בתחום.

• כמעט כל המשקיעים אמרו שלא משנה להם איפה הפיקוח על AI ממוקם במבנה הועדות של הדירקטוריון, אבל הם רוצים לדעת איך הפיקוח על הטכנולוגיה מובנה ואת הרציונל של הדירקטוריון שתומך בגישה שלו. ביחס לדירקטוריונים עם ועדות טכנולוגיות (13% מחברות S&P 500), המשקיעים מעוניינים במיומנויות הרלוונטיות של דירקטורים שמשרתים בוועדה ואיך הדירקטוריון מוודא את המעורבות של כל הדירקטורים בנושאים שקשורים לטכנולוגיה כדי למנוע בעיות פיקוח. ביחס לדירקטוריונים ללא ועדות טכנולוגיות או ועדות סיכונים (78% מחברות S&P 500), כמה מהמשקיעים העלו חששות לגבי עומס על ועדת הביקורת.

דיווח וגילוי

חוסר ודאות מקרו-כלכלית ניתן להעלות לגורם גבוה יותר בטווח הקצר. לכן, ועדות הביקורת ימשיכו להעריך את ההשפעות המתמשכות של סביבה כלכלית חסרת ודאות ושינויים אחרים בנוף העסקי על תהליכי הדיווח הכספי שלהם.

להלן סיכום של כמה מההתפתחויות האחרונות בדיווח הכספי:

• חברות יצטרכו להעריך את ההשפעות של המכסים של ארה"ב ומכסים שיוטלו בתגובה על הדוחות הכספיים לתקופות הדיווח הנוכחית והבאות. ועדות הביקורת יצטרכו להבין איך המכסים ישפיעו על העסק (למשל ירידת ערך נכסים, מדידת שווי הוגן, הערכת שווי מלאי, הפסדי אשראי חזויים, חוזים מכבידים, דיווח על היטלים) וההשפעות הקשורות שלהם על סביבת הבקרה והדוחות הכספיים. חברות יצטרכו לבחון איך המכסים ישפיעו על תחומים כגון תחזיות עתידיות והנחות עסק חי.

• תזכורות לגבי גילויי מס הכנסה נוספים: ה-FASB פרסם את ASU 2023-09, שיפורים בגילויי מס הכנסה, כדי לשפר את השקיפות ויעילות תהליך קבלת ההחלטות בנושא גילויי מס הכנסה. החל מהשנה הקלנדרית של 2025, ישויות ציבוריות יצטרכו לתת גילוי בטבלת התאמת שיעורי המס שלהם לקטגוריות נוספות של מידע לגבי מס פדרלי (לאומי), מדינתי ומסים זרים ולספק יותר פרטים לגבי פריטי ההתאמה בקטגוריות מסוימות אם הפריטים עומדים בסף הכמותי שנקבע בהנחיות המתוקנות של ASC 740, מסים על הכנסה.

כמו כן, ישויות מחויבות לתת גילוי שנתי למסים על הכנסה ששולמו (בניכוי החזרים התקבלו) בפיצול לפי מס פדרלי (לאומי), מדינתי ומסים זרים ולפצל את המידע לפי תחום שיפוט על בסיס סף כמותי. ישויות יצטרכו לספק יותר גילויים מבעבר לגבי התאמת שיעורי המס ומסים על הכנסה ששולמו ויצטרכו להעריך אם עליהן לשנות את התהליכים והבקרות או ליצור חדשים לאיסוף המידע הנדרש בגילויים החדשים.

• סגל ה-FASB מבקש משוב על האג'נדה לקביעת תקנים בעתיד: סגלה-FASB פרסם הזמנה לקבלת הערות המבקש משוב מבעלי עניין לגבי האג'נדה של ה-FASB לקביעת תקנים בעתיד. הסגל ציין שהמשוב הוא קריטי כדי לוודא שהמוסד ימשיך להקצות משאבים לפרויקטים של קביעת תקנים שיממשו את המשימה שלו ויתנו מענה לנושאי חשבונאות ודיווח כספי שהם בעלי חשיבות עליונה לבעלי העניין.

הסגל מבקש משוב על שיפורים לחשבונאות ודיווח כספי שיספקו למשקיעים מידע שימושי יותר בדוחות הכספיים, יפחיתו עלות ומורכבות מיותרים וישמרו וישפרו את הקודיפיקציה. הסגל מבקש משוב על הנושאים הבאים: (1) שילוב ישויות; (2) מכשירים פיננסיים; (3) נכסים בלתי מוחשיים; (4) נכסים והתחייבויות אחרים; (5) הטבות לעובדים בשל פרישה והטבות אחרות; (6) הצגה וגילוי של מידע לדיווח כספי; ו- (8) פרויקטים קיימים של מחקר בנושא האג'נדה.

אנו מעודדים את כל בעלי העניין לבחון בקפדנות את הנושאים והשאלות שהועלו בהזמנה להערות ולתת את הפרספקטיבה שלהן כדי לסייע ליידע את הדירקטורים לגבי האג'נדה של ה-FASB. משוב מחושב ומעשי, בין אם באמצעות מכתבי הערות או מסר בלתי רשמי, הוא חיוני ליישום של תקנים איכותיים שייצגו נאמנה את הכלכלה של העסקאות, יניעו אחידות והשוואתיות ויספקו מידע כספי רלוונטי ועיתי למשקיעים.

כללים של ה-SEC ושיקולים רגולטוריים אחרים

ביום הראשון לכהונתו, הנשיא דונלד טראמפ מינה רשמית את פול אטקינס ליו"ר ה-SEC ואת הנציב מרק אוידה כיו"ר בפועל של ה-SEC. הציפיות הן שתחת הנהגתו של אטקינס, כללים חדשים של ה-SEC יקדמו מסגרת ליצירת הון, רגולציה של נכסים דיגיטליים וחדשנות. אטקינס היה נציב ב-SEC בשנים 2002-2008 ובזמנו שם דגש על רגולציה מבוססת עקרונות, בחינה דקדקנית של עלויות ותועלות רגולטוריות וקנסות נמוכים למנפיקים על אי ציות כדי למנוע פגיעה בבעלי המניות. בשנים האחרונות, אטקינס עבד בצמוד עם מגזר הנכסים הדיגיטליים והשקיע מאמצים ניכרים בפיתוח נהלים והנחיות להנפקות ופלטפורמות מסחר של נכסים דיגיטליים. גם היו"ר בפועל אוידה וגם נציבת ה-SEC הסטר פירס ייעצו לאטקינס כששירת ב-SEC וצפויים ליישר עימו קו בנושאים רבים. למרות שהמינוי של אטקינס טרם אושר, הוא צפוי לקרות עד סוף מרץ או תחילת אפריל.

כיו"ר בפועל של ה-SEC, אוידה יזם את עבודת הנציבות על נכסי קריפטו על ידי הקמת כוח משימה שמטרתו ליצור מסלול רגולטורי לנכסים דיגיטליים תחת הנהגתה של פירס. כמו כן, סגל הנציבות פרסם את SAB 122, שביטל את SAB 121. SAB 121 חייב חברות ציבוריות שמחזיקות נכסי קריפטו לרשום אותם במאזן כהתחייבויות. לעומת זאת, SAB 122 מאפשר לישויות לקבוע אם להכיר בנכס קריפטו כהתחייבות לפי כללי חשבונאות קיימים. פירס המליצה לחטיבת המימון התאגידי של ה-SEC ולמשרד החשב הכללי להגביר את ההתייעצויות עם חברות ציבוריות, עורכי דין ורואי חשבון כדי לתת מענה לשאלות רגולטוריות. יתרה מזאת, ה-SEC אף הכריז על הקמת יחידת סייבר וטכנולוגיות מתפתחות (CETU) שהחליפה את יחידת נכסי הקריפטו והסייבר. היחידה החדשה "תלחם בהתנהלות סייבר לא נאותה ותגן על משקיעים קמעונאיים משחקנים רעים במרחב הטכנולוגיות המתפתחות".

כמו כן, בפברואר 2025 אמר היו"ר בפועל של ה-SEC, אוידה, שהוא הדריך את סגל הנציבות לבקש מבית המשפט לערעורים בארה"ב לא לקבוע דיון בטיעונים בתיק של ה-SEC הקשור לגילויים בנושא האקלים¹. אוידה אמר שהדבר יאפשר לנציבות לקבוע את הצעדים הבאים הנדרשים לאור השינוי בהרכב הנציבות והמזכר הנשיאותי שפורסם בנוגע להקפאה רגולטורית. כללי הגילויים, שיחייבו חברות רשומות למסחר לכלול מידע מסוים בנושא אקלים בדוחות הרישום שלהן ובדוחות השנתיים שלהן. הוקפאו מרצון על ידי הנציבות באפריל 2024 עד לבדיקה של בית המשפט של איחוד האתגרים של הכללים.

¹ ראה גם (הפניה) להערות של אוידה לגבי התפקיד של ה-SEC בעידוד חדשנות, יצירת מקומות עבודה וצמיחה כלכלית וההשקפות שלו על רגולציה.

התפתחויות ב-PCAOB

ה-PCAOB הגיש הודעה ל-SEC למשוך את האישור של הנציבות לדרישות החדשות לדיווח ציבורי על מדדים סטנדרטיים של פירמות והתקשרויות והתיקונים לדיווח של פירמות מבקרות. התיקונים היו מחייבים פירמות ראיית חשבון ציבוריות הרשומות ב-PCAOB שמבקרות חברות ציבוריות שעומדות בקריטריונים של מדווחות במסלול המואץ או מדווחות גדולות במסלול המואץ לדווח לציבור על מדדים ספציפיים בקשר עם הביקורת שלהן ועם נהלי הביקורת שלהן. כמו כן היה נדרש דיווח נוסף של מידע פיננסי, משילי וקבוצתי של פירמות מבקרות.

לקראת סוף שנת 2024 הכריז ה-PCAOB שהוא לוקח זמן לתקשר עם בעלי עניין לגבי ההצעה בנושא אי ציות לחוקים ולתקנות (NOCLAR) ולא הגדיר את צעדיו הבאים. הצאת ה-NOCLAR הייתה חשופה לביקורת כבדה על ידי מנפיקים ורואי חשבון מבקרים בשל ההרחבה המוגזמת של תחומי האחריות של רואה החשבון המבקר וחששות נוספים. לצד ההכרזה פרסם הסגל דוח לגבי תחומי האחריות הקיימים של רואה החשבון המבקר לאיתור, הערכה ותקשור של מעשים בלתי חוקיים.

סגל ה-PCAOB גם פרסם את התובנות שלו מיוזמת התרבות האחרונה שלו שמדגישה שלפירמות יש מקום לשיפור בהגברת תרבות האחריות שמקדמת את איכות הביקורת.

דוח נוסף שפרסם הסגל דן בנקודות הבדיקה המרכזיות של ה-PCAOB לשנת 2025 וציין שצוותי הבדיקה יתשאלו את יושבי הראש של ועדות הביקורת בביקורות נבחרות בנושאים כגון בקרה פנימית על הדיווח הכספי, נושאי ביקורת קריטיים (CAMs) והיקף וצוות הביקורת.

שאלות לבחינה על ידי ועדת הביקורת

בשיחות עם ההנהלה, צוותי הציות והמבקרים הפנימיים והחיצוניים, על ועדות הביקורת לבחון את הנושאים הבאים בנוסף לשאילתות הסטנדרטיות:

שאילתות שקשורות לניהול סיכונים:

• מהי עוצמת היכולות של הארגון לקבל מידע שוטף על הסביבה הפנימית והחיצונית, והסיכונים, האירועים וההזדמנויות שיכולים להשפיע או לפגוע בחוסן של הישות?
• כמה יעיל הפיקוח של הדירקטוריון על סיכונים פתאומיים וסיכונים מתפתחים אחרים כגון התפתחויות גאופוליטיות, תנאים כלכליים חסרי ודאות וסיכון אקלים? האם יש לו את המידע, המומחיות והספקנות המקצועית הנדרשים לאתגר את ההנהלה בתחומים אלה? כיצד מדיניות המכסים ומדיניות הסחר של ארה"ב של "אמריקה תחילה" של טראמפ ישפיעו על שרשרת האספקה מבנה העלויות של הארגון?
• מהן התוכניות למיתון סיכונים גאופוליטיים ולשמירה על נוכחות שוק באזורים שיחולו עליהם המכסים?
• אילו צעדים נוקט הארגון כדי להתאים את שרשרת האספקה והמודל התפעולי לשיבושים גאופוליטיים אפשריים?
• לאור השינויים הרגולטוריים וסביבת ה"משטר הקל" הצפויים בארה"ב, איך הארגון ימשיך לשפר את הציות ולמנף הזדמנויות חדשות לחדשנות וצמיחה?
• איך הארגון יתמודד עם נושאי DEI וגיוס והכשרה בנוף החקיקתי והפוליטי המשתנה? איך החברה תמשיך לבנות כוח עבודה מגוון ומוביל בתעשייה בנוף המשתנה?
• האם ההנהלה משתמשת במיפוי אופקי כדי לבדוק חידושים ושינויים רגולטוריים?
• מהו תהליך הפיקוח של ההנהלה על הערכת היישום וההשפעה של שינויים רגולטוריים?
• האם ההנהלה משתמשת בפתרונות טכנולוגיים להעריך שינויים ברגולציה ואת ההשפעות על מחויבויות, נהלים ובקרות?
• האם הארגון מבצע בדיקות חוסן כדי לוודא שהעתודות הפיננסיות שלו יכולות לספוג מצוקה כלכלית? האם לארגון יש אמון בחוזק הפיננסי של הצדדים שכנגד?
• האם הארגון משתמש בתכנון תרחישים עתידיים כדי לתקשר את תהליך התכנון לטווח ארוך לאפשר הסתגלות מהירה לנסיבות משתנות?
• כיצד הדירקטוריון מכין עצמו לפקח על מרחב ה-AI אם למרבית הדירקטורים אין ניסיון בתחום? מהי יעילות התקשור של החברה לדירקטוריון בנושאי הכשרה והדרכה שוטפת אודות AI וטכנולוגיות חדשות, כולל איך מתבצע שימוש במומחים חיצוניים? האם הגילויים מבהירים איפה ממוקם הפיקוח על AI במבנה הועדות של הדירקטוריון?
• אילו חוקים, תקנות והסכמים חוזיים משפיעים על השימוש של החברה בGenAI וכיצד החברה מוודאת ציות? איך החברה מעריכה ומפקחת על ציות, במיוחד בנוגע למשוא פנים אפשרי בטכנולוגיות GenAI שעלול להוביל לאי ציות?
• איך ההנהלה בחנה טכנולוגיות GenAI בהערכת סיכוני הונאה? האם החברה זיהתה תמריצים, הזדמנויות או לחצים חדשים לביצוע הונאה שקשורים לפריסה של טכנולוגיות GenAI?
• כיצד החברה בוחנת סיכונים לפרטיות המידע בבחירה או פיתוח של טכנולוגיות GenAI? האם החברה משתמשת בטכנולוגיות GenAI ציבוריות שמאתרות ושמורות קלטים ונתונים שנגישים לצדדים שלישיים או מרחב פרטי שבו הקלטים והנתונים מאותרים ונשמרים רק על ידי החברה?
• איך החברה בוחנת סיכוני אבטחת סייבר בבחירה או פיתוח של טכנולוגיות GenAI? האם החברה ביצעה הערכת סיכוני אבטחת סייבר להעריך איומים והגנות?

• האם לארגון יש הבנה ברורה ומקיפה של הקשרים והתלותיות בין השירותים העסקיים הקריטיים של החברה, צדדים שלישיים כולל ספקים, תהליכים עסקיים והטכנולוגיה התומכת?
• האם החברה עומדת ביעד זמן האחזור (RTO) והאם יש לה אסטרטגיות עסקיות חלופיות לניהול פערי RTO?
• האם הדירקטוריון השתתף עם ההנהלה באחת מסימולציות פריצת סייבר בשנה האחרונה? כמה מעמיקה הייתה הבדיקה? אילו שינויים יושמו על ידי הארגון כתוצאה מכך?
• האם החברה מינפה הערכת צד ג' לאישור שהתוכנית שלה לניהול סיכוני סייבר עומדת ביעדים? אם כן, האם לדירקטוריון יש דיאלוג ישיר עם הצד השלישי בקשר להיקף העבודה והממצאים?
• אם הארגון ערוך לתת מענה לתרחיש משבר כלשהו ולהפעיל/לתת שירותים ברמות המינימליות המקובלות? האם הארגון בודק/מותח את החוסן שלו מול מגוון של תרחישי תפעול ואסטרטגיה? איך החברה זיהתה גורמים סביבתיים וחברתיים שהם מהותיים לעסק? האם היא ביצעה לאחרונה הערכת מהותיות הקיימות שלה וגילתה את התוצאות?
• אילו שינויים (אם ישנם) הארגון צופה בתוכנית ובמחויבויות הקיימות התאגידית שלו לאור שינויים צפויים במדיניות האקלים והסביבה?
• האם חלו שינויים מהותיים בנהלים המרכזיים של החברה, חריגים מהותיים שהוענקו או חריגות בהוראות ציות?

טיפול חשבונאי, גילויים ושאילתות אחרות בנושאי דיווח כספי:

• האם ישנם נסיבות ו/או אירועים חד פעמיים שהתרחשו ברבעון האחרון? אם כן, מהן ההשלכות על הדיווח הכספי והגילויים הקשורים?
• כיצד המכסים שהוטלו על ידי ארה"ב צפויים להשפיע על הדוחות הכספיים בתקופות הדיווח הנוכחית והבאות?
• איך מוודאים שהגילויים בדוחות הכספיים משקפים את הסיכונים וחוסר הוודאות שקשורים למכסים? אילו צעדים ספציפיים ננקטו כדי להעריך את ההשפעה של המכסים על הנחות העסק החי והגילויים הקשורים?
• אילו צעדים ננקטים להעריך את ההשפעות של המכסים על דוחות כספיים בתקופות עתידיות (למשל, ירידת ערך נכסים, מדידת שווי הוגן, הערכת שווי מלאי, הפסדי אשראי חזויים, חוזים מכבידים, טיפול חשבונאי בהיטלים)?
• איך החברה נערכת ליישום ASU 2023-09, שיפורים בגילויי מסים על הכנסה, ו-ASU 2024-03, פיצול הוצאות בדוח רווח או הפסד? אילו תהליכים ובקרות נוספים יידרשו לציית לדרישות הגילוי החדשות?
• האם הגילויים הלא פיננסיים של החברה מתאימים לצורכי מענה לאינטרסים של המשקיעים, מגמות השקעה וצרכים אחרים של המשקיעים?
• האם לחברה יש בקרות פנימיות ונהלים חזקים שיאפשרו לאתר סיכוני ואירועי סייבר בזמן ולתקשר אותם לצדדים האחראים לפיקוח וגילוי? איך החברה מעריכה את המהותיות של אירועי סייבר ומהו הפרוטוקול לקביעה מתי לתת גילוי לאירועים אלה?
• איך הארגון מעריך באופן יזום הזדמנות לשיפור התקשורת עם בעלי עניין, כולל דיווח תאגידי על שינויים בפעילות ובאסטרטגיות ושינויים בציפיות בעלי העניין? איך הפחתה אפשרית בשיעור מס החברות ל-15% עבור תאגידים מקומיים תשפיע על התכנון הפיננסי ואסטרטגיות ההשקעה של החברה? האם ישנם תחומים ספציפיים בהם אנו צופים יתרונות או אתגרים מהותיים?
• האם ההנהלה העריכה את ההשפעה, אם ישנה, של הגדלת המכסים על התמחור של עסקאות בינחברתיות וכללי תמחור העברה עם צדדים קשורים לצורכי מס?
• לאור ההרחבה המוצעת של חוק ה-TCJA בארה"ב, איך הארגון נערך למנף את ההרחבה כדי למקסם את עמדת המס שלו? האם יש הוראות ספציפיות שמיטיבות עם העסק או להיפך פוגעות בו?
• אילו אסטרטגיות הארגון בוחן כדי לנצל את תמריצי המס האפשריים לתעשייה ולייצור המקומיים? איך הארגון מתכנן לאזן בין התמריצים והפעילות הגלובלית שלו?
• איך ההנהלה מתקדמת בניתוח של השפעת מודל מס גלובלי מינימלי של ה-OECD Pillar 2? במיוחד, איזו השפעה תהיה לכללים על שיעור המס האפקטיבי (ETR) השנתי המשוער ל-2025 והאם ההנהלה עוקבת אחרי ההשפעה הפוטנציאלית של חקיקת המס המוצעת על שיעור המס האפקטיבי החזוי במדינות שטרם אימצו את הכללים הנ"ל?
• האם היו שינויים מהותיים בבקרות פנימיות על הדיווח הכספי או בבקרות ונהלים של גילויים כדי לתת מענה לסביבה תפעולי משתנה?
• איך החברה מעריכה יוזמות (למשל לחיסכון בעלויות) שעשויות להשפיע על משאבים ו/או תהליכים שחשובים לבקרות הפנימיות על הדיווח הכספי או לבקרות ונהלים של גילויים?

שאילתות לרואה החשבון המבקר:

מבקר חיצוני:

• האם צוות ההתקשרות מצפה לשינויים מהותיים בשעות או בתמהיל הצוות לעומת ביקורות קודמות? מדוע או מדוע לא?
• האם צוות ההתקשרות הבחין בדגלים אדומים כלשהם הנובעים מהתשובות של ההנהלה? איך צוות ההתקשרות בדק שינויים בתמריצים, הזדמנויות ורציונל של משולש ההונאה?
• אילו תוכניות יש למבקר להעריך את הטיפול החשבונאי של החברה במסים לפי מודל Pillar 2 ולבדוק את הבקרות הפנימיות הרלוונטיות ברבעון זה?

מבקר פנימי:

• אם החברה כפופה למודל ה-Pillar 2, אילו תהליכים ובקרות יידרשו כדי לאסוף את הנתונים הנדרשים לחישוב המסים לפי המשטר החדש? האם החברה החלה בבדיקה פנימית של התהליכים והבקרות האלה?
• אילו צעדים נקט המבקר הפנימי כדי ליישר קו עם תקני הביקורת הפנימית הגלובליים?