מרשם לאומי של בעלי שליטה סופיים שיוקם בישראל לפי תזכיר חוק חדש, ישפר באופן משמעותי את תהליכי הכר את הלקוח ואיסור הלבנת הון בישראל
תזכיר חוק מרשם בעלי שליטה בתאגידים, התשפ"ה-2025, שפורסם בסוף חודש יוני השנה להערות הציבור, עוסק בהקמת מרשם לאומי מרכזי של בעלי שליטה סופיים בתאגידים בישראל (Ultimate Beneficial Owners – UBOs) ומחיל חובת דיווח רחבה על תאגידים.
החוק המוצע מבקש להבטיח כי מידע עדכני, מהימן ומדויק על זהות בעלי השליטה סופיים בתאגידים יהיה נגיש לרשויות האכיפה וישמש במאבק בהלבנת הון, מימון טרור ופשיעה כלכלית.
מדינות רבות כבר פועלות להקמת מרשמים דומים במטרה למנוע מצב בו בעל שליטה סופי מסתתר מאחורי מבנים מורכבים של בעלות. תזכיר החוק מהווה "יישור קו" עם הסטנדרט הבינלאומי בנושא.
"בעל שליטה" מוגדר בתזכיר החוק כ"אדם" (דהיינו, יחיד, "בשר ודם") שמחזיק 25% או יותר מהתאגיד בבעלותו, אלא אם יש אדם אחר שמחזיק בשיעור גבוה יותר. בתאגיד בו לא נמצא יחיד כאמור, בעל השליטה עליו ידווח למרשם יהיה יו"ר הדירקטוריון או נושא משרה שיש לו שליטה אפקטיבית בתאגיד.
תזכיר החוק מחריג "הסדרים משפטיים שאינם תאגידים", דוגמת נאמנויות. כך, נאמנות לכשעצמה המהווה הסדר משפטי שאינו תאגיד, אינה מחויבת בדיווח על פי החוק המוצע. לעומת זאת, ככל ונאמנות מחזיקה בתאגיד כ"בעלת שליטה", תחול עליה חובת דיווח לעניין בעל השליטה הסופי העומד מאחוריה.
המרשם שיוקם לא יהיה פומבי, אך יאפשר גישה לגופים פיננסיים (בנקים, חברות ביטוח, חברות מנהלות, חברי בורסה, נותני שירותים פיננסיים, חברות תשלומים ועוד) ונותני שירות עסקי (עורכי דין ורואי חשבון). הגישה למרשם תבוצע בדרך של פנייה יזומה לרשם ברשות התאגידים, שהינו הגורם האחראי למרשם מטעם משרד המשפטים. במסגרת הפניה יוכל הגוף הפיננסי או נותן שירות עסקי לבקש לבצע בדיקת התאמה של המידע הקיים ברשותו לעומת המידע שקיים במרשם, וזאת לצורך מילוי חובותיו לפי חוק איסור הלבנת הון.
המידע שידווח למרשם על פי החוק המוצע לא יכלול תאגידים מסוימים עליהם חובות ייעודיות. דוגמאות לכך הינם תאגידים אשר חלות עליהם חובות דיווח מכוח חוק איסור הלבנת הון (בנקים, חברות ביטוח, חברות כרטיסי אשראי ועוד), חברות ציבוריות ותאגידים מדווחים, תאגידים ממשלתיים ועירוניים. מאידך, תאגידים זרים שנרשמו בישראל כבעלי זיקה על פי הדין הקיים, יידרשו בדיווח למרשם.
במסגרת תזכיר החוק נקבע כי יוקנו לרשם סמכויות נרחבות והוא ינקוט פעולות אקטיביות כדי להבטיח כי המרשם מלא, מדויק ועדכני. לצורך כך, הרשם יוכל לדרוש מכל תאגיד להשלים או לתקן דיווח, לספק הבהרות, לצרף מידע, או לבצע כל תיקון שידרוש, זאת באמצעות ביקורת שיבצע הרשם, או בהתאם לדיווח מגוף פיננסי, נותן שירות עסקי או גורם מוסמך אחר על אי-התאמה במידע. בהתאם לתזכיר החוק, הדיווח על אי-התאמה כאמור, יוגדר רשות ולא חובה.
החוק המוצע מחייב תאגידים להיערך ליישום החובות הנוגעות בזיהוי, איסוף, אימות ודיווח על בעל השליטה הסופי למרשם שינוהל ברשות התאגידים. תאגיד שאינו מחזיק במידע זה, יידרש לפעול לאסוף אותו כעת לראשונה. ככל ואין בידי התאגיד את המידע, יהיה עליו להפעיל מאמץ סביר לאיתור המידע. הפעלת מאמץ סביר משמעותה נקיטת כל האמצעים הסבירים, בהתאם להליכים מקובלים, להשגת המידע, תוך הקפדה על תיעוד המאמצים. הדיווח במקרה זה יכלול את הסיבה להיעדר קיומו של המידע, לצד התהליך שננקט כדי להשיגו. כצעד משלים, יידרש בעל השליטה הסופי לעדכן את התאגיד ולוודא כי בידיו המידע המדויק והעדכני, ככל שניתן. התאגיד יידרש לגבש נהלים ותהליכים שיבטיחו דיווח למרשם המרכזי לצורך עדכון ביחס לשינויים במבנה הבעלות. בהתאמה, עסקאות מיזוג ורכישות המביאות לשינוי עשויות, במקרים רבים, להביא לחובות דיווח למרשם, כחלק מהשלמת העסקה.
במסגרת הכנת התזכיר, פורסמה גם הערכת סיכונים רגולטורית(RIA) אשר מיפתה את הסיכונים הגלומים בשימוש בישויות משפטיות לצרכים בלתי לגיטימיים. הערכת הסיכונים גובשה בהתאם להמלצות ה- FATF (כוח המשימה הבינלאומי האחראי על פיתוח וקידום מדיניות עולמית למאבק בהלבנת הון, מימון טרור והפצת נשק להשמדה המונית) ובהתבסס על הערכת הסיכונים הלאומית. בהערכת הסיכונים הלאומית נקבע כי ניצול לרעה של ישויות והסדרים משפטיים למטרות הלבנת הון ומימון טרור הוא תופעה נפוצה.
בעקבות הקמת המרשם של בעלי השליטה הסופים מתאפשר לראשונה להבחין בין רמות סיכון שונות בהתאם למבנה המשפטי, וזאת במנותק מהפעילות הכלכלית. הערכת הסיכונים שפורסמה בתזכיר החוק, מהווה כלי יישומי ראשון במעלה עבור גופים פיננסיים בתהליך "הכר את הלקוח" (KYC) לטובת מיפוי החולשות המובנות בישויות והסדרים משפטיים והיא מסייעת למוסדות להבין אילו סוגי ישויות והסדרים משפטיים נושאים עימם סיכון מוגבר ואת הסיבה לכך. הערכת הסיכון תוכל להשתלב בתהליך זיהוי לקוחות בסיכון גבוה ותהליכי הכר את הלקוח מורחב (EDD). שילוב פרמטר זה בתהליך יוכל לסייע למקד את התהליך, לעדכן את הנהלים ולהדריך עובדים בהתאם, ולבצע בקרה שוטפת ומותאמת לסוגי ישויות שונים. כל אלו, יוכלו לחזק את עמידות הארגון בפני סיכוני הלבנת הון ולשפר את הציות לדרישות הרגולציה.
קישור לפרסום:
אתר החקיקה הממשלתי – תזכיר חוק מרשם בעלי שליטה בתאגידים, התשפ"ה-2025
